Une société cotée A absorbe une société B non cotée et à l’issue de l’opération les actionnaires de la société B détiennent 51 % du capital et 46 % des droits de vote de l’entité fusionnée A + B. Par ailleurs le conseil d’administration de la nouvelle entité fusionnée sera constitué de trois administrateurs dont deux issus de la société B.
Questions
- Le comparatif présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2006 de la nouvelle entité doit-il se faire à partir des comptes consolidés certifiés au 31 décembre 2005 de la société A ou à partir de comptes consolidés proforma au 31 décembre 2005 de la société B, la société absorbée B non cotée devenant tête de groupe ?
- Quel capital social doit être présenté au 31 décembre 2006 au bilan consolidé de la nouvelle entité ?
- S’agit-il du capital de la société absorbée B qui serait alors différent de celui présenté dans les comptes sociaux (capital de la société cotée absorbante A) ?
- S’agit-il du capital social de la société absorbante A et dans ce cas quelles sont les écritures à comptabiliser pour passer de ces capitaux propres aux capitaux propres issus de la mécanique de consolidation ?
- Quel tableau de variation des capitaux propres doit être présenté dans les annexes consolidées au 31 décembre 2006 de la nouvelle entité ? En particulier, quels sont les capitaux propres d’ouverture, ceux de la société absorbante A cotée ou ceux de la société absorbée B qui devient tête de groupe ?
Réponse de la Commission des études comptables (extraits)
La commission a estimé utile de rappeler que, dans une acquisition inversée identifiée à l’occasion de la transaction d’absorption décrite ci-dessus :
Au plan des IFRS
- Les comptes consolidés devaient traduire l’opération d’absorption comme l’achat par la société B de 100 % de la société A.
- B étant l’acquéreur comptable, il fallait calculer le nombre d’actions que la société B aurait émis pour acquérir 100 % de la société A. Le coût d’acquisition (coût du regroupement) serait obtenu en multipliant le nombre d’actions B qui auraient été émises par leur juste valeur (Annexe B paragraphe B5).
- Le « goodwill » éventuel devait être calculé en comparant le coût d’acquisition (encouru par la société B) à la juste valeur de l’actif net et des passifs éventuels de la société A.
Au plan juridique
- La société A est l’acquéreur juridique, et les actions émises à l’occasion de l’absorption de B seront des actions de A.
- À l’issue de la transaction, les anciens actionnaires de B détiendront 51 % du capital et contrôleront l’entité fusionnée A + B.
Enfin la commission a estimé que :
- Les états financiers consolidés qui devaient être publiés pour l’entité fusionnée A + B (sous le nom de la société mère légale A) sont les états financiers consolidés historiques de la société B (et non pas des états financiers pro forma). Les comptes de B reflètent l’acquisition de A et ses conséquences comptables à la date de la transaction : augmentation de capital, affectation du prix d’acquisition et comptabilisation éventuelle d’un « goodwill ». Les informations comparatives devaient être celles de la société absorbée B (Annexe B paragraphe B7) (réponse aux questions 1 et 3).
- Toutefois, parce que légalement ces états financiers sont ceux de l’acquéreur juridique A, les actions représentatives de l’entité fusionnée A + B sont celles émises historiquement par la société A auxquelles s’ajoutent celles émises lors de la fusion. Cependant, conformément à l'annexe B paragraphe B7 (c), le montant comptabilisé comme instruments de capitaux propres émis dans les états financiers consolidés de l’entité fusionnée A + B doit être déterminé en ajoutant aux capitaux propres de la filiale sur le plan juridique (société B) immédiatement avant le regroupement d'entreprises le coût du regroupement calculé déterminé selon la méthode rappelée ci-dessus. Ainsi, les capitaux propres du bilan de l’entité fusionnée A + B à la date d’acquisition (tels que déterminés ci-dessus) doivent faire l’objet d’ajustements internes, ligne à ligne, pour refléter le capital social, les comptes de primes et réserves de l’acquéreur légal A, le solde étant imputé sur les résultats non distribués afin d’obtenir le montant des capitaux propres décrits ci-dessus (réponse aux questions 2 et 3).
- Il convient par ailleurs, au-delà des informations imposées sur les regroupements d’entreprises par IFRS 3 et IAS 7 "Tableau des flux de trésorerie", de présenter une information complète sur l’acquisition inversée elle-même.
Pour en savoir plus sur le textes applicables, il convient de se référer au bulletin de la CNCC.
Référence : Bulletin CNCC n° 147, septembre 2007, p. 515, EC 2007-02.
