Priorités et recommandations de l'AMF pour 2018
1. IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients
L’AMF rappelle qu’il est important que toutes les sociétés s’approprient les nouvelles dispositions et approches contenues dans IFRS 15, y compris lorsqu’elles ne sont pas impactées ou peu, dans la mesure où IFRS 15 modifie ou précise (i) les notions et principes de base de la reconnaissance du chiffre d’affaires (ii) les dispositions à suivre pour la comptabilisation des coûts liés aux obligations de prestations et (iii) les informations à communiquer en annexe.
Informations relatives à la transition
L’AMF souligne l’importance :
- de distinguer les impacts significatifs par sujet (identification des obligations de prestation distinctes, mode de comptabilisation du chiffre d’affaires, reclassements bilanciels, etc) et de fournir pour chacun des informations qualitatives et quantitatives ;
- d’expliquer en annexes les raisons de l’absence d’impact significatif, par exemple lorsque les autres acteurs du même secteur ont des effets significatifs.
Eléments d’analyse spécifique
L’AMF a relevé quelques points d’attention sans préjuger d’autres points spécifiques qui devront faire l’objet d’une attention particulière pour les sociétés significativement impactées (traitement des rémunérations variables, rythme de reconnaissance du revenu comptabilisé progressivement, coûts d’obtention des contrats, etc).
a) Identification des obligations de prestation et comptabilisation du chiffre d’affaires
L’AMF indique que les entités pourront utilement se référer aux trois décisions prises par le Comité d’interprétation des IFRS en mars 2018 qui, bien que spécifiques, peuvent les aider à identifier les questions à se poser et le raisonnement à suivre lors de la détermination de l’existence ou non d’obligations de prestation distinctes et de la manière dont celles-ci sont remplies.
b) Allocation du prix aux différentes obligations de prestation
Lorsqu’un contrat contient plusieurs obligations de prestation, l’AMF rappelle que, si le prix de vente spécifique des différentes obligations de prestation ne peut être observé directement, la société doit l’estimer afin de refléter le montant de contrepartie auquel elle s’attend à avoir droit en échange de la fourniture des biens ou des services. Pour ce faire, la société maximise l’utilisation des données d’entrée observables de biens comparables (par exemple, partir de prix observables en les adaptant aux conditions de marché, type de clients, etc) et applique les méthodes d’estimation de façon uniforme dans des circonstances similaires.
c) Analyse agent-principal
L’AMF appelle de nouveau à la vigilance des émetteurs lors de leur analyse pour déterminer s’ils agissent en tant qu’agent ou principal. L’AMF souligne que les indicateurs de la norme (B37) ne sont pas limitatifs et qu’en tout état de cause, les émetteurs doivent s’assurer de l’obtention du contrôle du bien ou du service promis avant son transfert au client (B35A).
Informations en annexe
Contrairement à IAS 11 et IAS 18 qui exigeaient peu d’informations en annexe, IFRS 15.110 requiert de présenter des informations permettant de comprendre « la nature, le montant, le calendrier et le degré d’incertitude du chiffre d’affaires et des flux de trésorerie provenant des contrats conclus avec les clients » . Les recommandations de l’AMF portent notamment sur les points suivants :
a) Principes comptables
L’AMF s’attend à ce que les principes de comptabilisation du chiffre d’affaires soient mis à jour, y compris lorsque la norme n’a pas d’effet significatif, et que cette présentation se base sur les particularités de l’activité et des contrats de la société, et non sur une description générale des nouveaux principes d’IFRS 15 (par exemple, en cas de contrat significatif comportant plusieurs obligations de prestation, spécifier la nature de chaque obligation de prestation, l’analyse justifiant leur caractère distinct et le fait générateur de comptabilisation du chiffre d’affaires y afférant sans se contenter uniquement d’indiquer que celui-ci est comptabilisé lors du transfert du contrôle).
b) Jugements et estimations
Lorsque l’application de la norme a nécessité de porter des jugements importants (par exemple, jugements portés pour déterminer (i) quand l’obligation de prestation est remplie (ii) le prix de la transaction (contreparties variables, remises, etc) et (iii) les montants affectés aux obligations de prestation identifiées), l’AMF invite les émetteurs à exposer l’analyse effectuée (méthodes, hypothèses et données d’entrée utilisées) et son impact sur les états financiers.
c) Actifs et passifs sur contrat
IFRS 15.105-109 définit une nouvelle présentation des soldes bilanciels relatifs aux contrats avec les clients, en introduisant les notions d’actifs et passifs sur contrat. Lorsque ces soldes seront significatifs, la société devra présenter les mouvements de la période par typologie (ajustements cumulatifs du chiffre d’affaires du fait de la modification du degré d’avancement, d’un changement d’estimation du prix de transaction, etc) et accompagner cette information d’explications sur la composition et les principales variations (en lien par exemple avec les modalités de paiement selon les activités de la société).
d) Ventilation du chiffre d’affaires
IFRS 15.114 requiert de présenter la ventilation du chiffre d’affaires par catégorie permettant de mettre en lumière la manière dont la nature, les montants, le calendrier et les incertitudes liés au chiffre d’affaires et aux flux de trésorerie sont affectés par des facteurs économiques. IFRS 15.115 demande de faire le lien entre cette ventilation et l’information donnée sur le chiffre d’affaires au sein de l’information sectorielle en application d’IFRS 8. Pour déterminer le niveau de ventilation à fournir, l’AMF souligne l’importance de prendre en considération (i) les principes et exemples fournis par IFRS 15.B88-B89 pour déterminer les catégories de ventilation appropriées afin de permettre au lecteur de comprendre les principaux vecteurs de chiffre d’affaires et (ii) les éléments communiqués dans l’information sectorielle mais également dans les autres supports de communication financière. Cela pourrait conduire à une ventilation plus détaillée que celle requise par la norme IFRS 8.
e) Prix de transaction affecté aux obligations de prestation qui restent à remplir
IFRS 15.120 demande de fournir un échéancier du chiffre d’affaires attendu lié aux obligations de prestation qui restent à remplir sur les contrats en cours à la date de clôture. L’AMF estime qu’il est important de fournir une explication sur les mouvements et éléments significatifs présentés dans cet échéancier et les hypothèses clés de calcul utilisées (contrats et durée retenus, montant et échéance des contreparties variables, etc). De plus, IFRS 15.122 et l’exemple 42 requièrent une explication qualitative précisant les contreparties significatives non présentées dans l’échéancier (certains éléments variables par exemple).
Enfin, pour les sociétés qui présentaient auparavant leur carnet de commandes, des explications sur les principales différences entre cet indicateur et l’information requise par IFRS 15.120 sont souhaitées.
2. IFRS 9 – Instruments financiers
Informations relatives à la transition
L’AMF rappelle l’importance de mettre à jour les principes comptables (évaluation des pertes attendues sur les créances y compris commerciales et de location, application des dispositions relatives à la couverture, recours aux mesures simplificatrices).
Les impacts de la première application d’IFRS 9 sur les modifications de dettes seront, s’ils sont significatifs, présentés et détaillés de manière distincte.
Pour les institutions financières principalement, l’AMF insiste sur l’importance, au titre de la transition (i) de fournir une information détaillée sur la réconciliation entre les dépréciations IAS 39 et IFRS 9 pour chaque classe d’instruments financiers et (ii) d’accompagner les états de réconciliation (reclassements et dépréciations) d’explications narratives sur les principaux changements, de façon spécifique et non générique. Il paraît pertinent, par exemple, de faire le lien entre les nouvelles catégories de classement IFRS 9 et les principales typologies d’instruments financiers ou de portefeuilles portés au bilan.
Nouvelles informations en annexe relatives aux opérations de couverture
Toutes les sociétés ayant des opérations de couverture significatives devront fournir en annexe les nouvelles informations requises par IFRS 7 sur les opérations de couverture, y compris lorsque les dispositions d’IAS 39 sont maintenues (conformément à l’option prévue par IFRS 9) ou lorsque les impacts liés à l’application des dispositions d’IFRS 9 en matière de comptabilisation des opérations de couverture sont limités. Ces informations seront proportionnées à l’étendue de la stratégie et des activités de couverture réalisées.
Modèle de dépréciation d’IFRS 9
La mise en œuvre du nouveau modèle de dépréciation s’appuyant sur les pertes attendues introduit une part importante de jugements et d’estimations, et amène à recourir à des modèles de calcul souvent complexes. Dans ce cadre, tant les hypothèses retenues que les paramètres et modèles spécifiques utilisés constituent des facteurs de variabilité des dépréciations comptabilisées, notamment pour les institutions financières.
a) Variation significative du risque de crédit
La notion d’augmentation significative du risque de crédit est déterminante dans le quantum de dépréciations comptabilisées (pertes attendues à 12 mois versus pertes attendues à maturité). Aussi, l’AMF recommande de présenter en annexe, au-delà des critères qualitatifs considérés dans l’appréciation de la dégradation significative du risque de crédit, certaines informations quantitatives telles que les indicateurs (probabilité de défaut, notation) et les méthodes de fixation des seuils, le cas échéant. De plus, l’AMF recommande de présenter les critères spécifiques retenus dans l’appréciation d’une disparition de la dégradation significative du risque de crédit, en précisant notamment la durée de la période probatoire retenue le cas échéant. IFRS 9.B5.5.1 et l’exemple 5 prévoient que l’augmentation significative du risque de crédit puisse dans certains cas être appréciée au niveau d’un portefeuille. Le cas échéant, il sera utile d’indiquer l’approche retenue.
b) Informations prospectives prises en compte dans la détermination des pertes attendues à maturité
Dans le cadre de la détermination des pertes attendues à maturité, l’AMF invite les sociétés à préciser en annexe la nature des informations macro-économiques retenues en quantifiant les hypothèses les plus significatives et en donnant les modalités de prise en compte de ces informations (e.g. pondération des hypothèses).
c) Rapprochements entre les soldes d’ouverture et de clôture par classe significative d’instruments financiers
Afin de permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre les facteurs ayant généré des mouvements de dépréciations sur l’exercice, l’AMF souligne l’importance de détailler les sources significatives de variations et d’accompagner les informations quantitatives d’explications narratives spécifiques par classe d’instruments financiers. A titre illustratif, si les flux concernés sont significatifs, l’AMF considère utile de présenter le montant des transferts de la catégorie « perte attendue à 12 mois » vers la catégorie « perte à maturité » séparément des transferts dans le sens inverse. Il semble également important de présenter, au titre des valeurs brutes des actifs, au-delà des impacts des nouveaux instruments et des impacts liés aux transferts entre catégories, le détail des autres mouvements significatifs (remboursement, passage en perte, effets change, etc).
Classement et évaluation des actifs financiers
L’AMF souligne, à l’attention des institutions financières principalement, que l’analyse des caractéristiques contractuelles d’un actif financier pour la détermination de son classement selon IFRS 9 requiert parfois des jugements significatifs. A titre d’exemple, lorsque les actifs financiers analysés sont sans recours (ex : prêt où le prêteur est rémunéré et remboursé uniquement grâce aux flux générés par le bien qui fait l’objet dudit prêt), une analyse fondée sur les actifs ou flux de trésorerie sous-jacents (IFRS 9.B4.1.17) est nécessaire afin de déterminer si les paiements perçus représentent uniquement une rémunération de l’écoulement du temps et du risque de crédit supporté. Lorsque le recours au jugement est important dans la détermination du classement d’instruments significatifs, l’AMF recommande de présenter en annexe l’analyse effectuée et les jugements mis en œuvre, en précisant les critères considérés ainsi que les typologies de produits ou d’activités concernées.
Eléments spécifiques aux activités d’assurance
Comme indiqué dans les recommandations pour l’arrêté 2017, pour les sociétés ayant choisi de différer l’application d’IFRS 9, il est important de fournir les informations requises par IFRS 4.39B-J afin de permettre aux lecteurs de comprendre en quoi les critères prévus sont remplis et de comparer les assureurs qui se prévalent de l’exemption avec les assureurs qui appliquent IFRS 9. Par ailleurs, l’AMF souligne que d’autres informations en annexe sont requises, notamment par IFRS 4.39E(a) en matière de qualification et d’évaluation de certains actifs financiers suivant les principes d’IFRS 9.
Présentation des produits d’intérêts au compte de résultat
L’AMF rappelle la décision de mars 2018 de l’IFRS IC soulignant que le revenu d’intérêts, calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif, lié aux actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par autres éléments du résultat global ou au coût amorti est à présenter sur une ligne distincte (IAS 1.82(a)).
Les sociétés qui le souhaitent peuvent présenter d’autres revenus d’intérêts significatifs sur une autre ligne distincte en application d’IAS 1.97.
Par ailleurs, IAS 1.82(ba) requiert de présenter sur une ligne distincte du compte de résultat les pertes de valeur des actifs financiers (y compris les reprises de pertes de valeur).
3. IFRS 16 – Contrats de location
La norme IFRS 16 « Contrats de location », qui remplace la norme IAS 17 et les interprétations liées, est entrée en vigueur au 1er janvier 2019 avec la possibilité d’une application anticipée. Elle prévoit un principe unique de comptabilisation pour les preneurs avec la reconnaissance d’un actif et d’un passif au titre de tous les contrats de location et non plus uniquement au titre des contrats de location-financement. Ainsi, l’AMF a souhaité rappeler quelques points de la norme qui devraient impacter toutes les sociétés.
a) Détermination de la durée des contrats de location
L’AMF rappelle l’importance de tenir compte, pour déterminer la période exécutoire d’un contrat de location, de l’ensemble des dispositions contractuelles et du cadre législatif local applicable. Il paraît nécessaire de s’assurer de la pertinence des hypothèses retenues pour estimer la certitude raisonnable d’exercice des options de prolongation et de non exercice des options de résiliation. Il paraît également nécessaire d’assurer une cohérence, le cas échéant, avec la durée d’amortissement des agencements afférents.
L’ANC a publié sur son site internet en février 2018 un relevé de conclusions sur l’application d’IFRS 16 aux baux commerciaux en France (baux dits 3/6/9). La conclusion de l’ANC est que la période pendant laquelle le contrat est exécutoire sera généralement de 9 ans, laissant la possibilité de considérer une durée différente dans des cas particuliers.
b) Taux d’actualisation
Le taux d’actualisation à retenir lors de l’évaluation initiale de la dette de location (valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés) est (i) soit le taux implicite du contrat (ii) soit, si ce taux n’est pas facilement déterminable comme pour les baux immobiliers, le taux d’emprunt marginal du preneur qui doit tenir compte d’un ensemble de facteurs et données appropriés, propres au preneur.
c) Impôts différés et exemption IAS 12
La norme n’étant pas claire sur la nécessité de comptabiliser ou non un impôt différé lors de la comptabilisation initiale d’un droit d’utilisation et d’une dette de location, il s’agit pour le moment d’un choix de méthode comptable à préciser dans les états financiers si la société est significativement impactée, en attendant les conclusions du Comité d’interprétation des IFRS (discussion en cours sur l’application possible ou non de l’exemption de comptabilisation initiale des impôts différés prévus par IAS 12.15 et 24).
d) Informations sur la transition à communiquer aux marchés financiers
Une information qualitative plus étoffée et spécifique que celle fournie précédemment ainsi qu’une information chiffrée sur les impacts raisonnablement connus ou estimés d’IFRS 16 restent attendues par le marché en application d’IAS 8.30 et 31.
Les informations communiquées pourraient utilement porter sur l’avancement du projet de mise en place de la norme, la nature et les caractéristiques des contrats de location, les hypothèses clés utilisées dans l’évaluation des dettes de location et des droits d’utilisation et leurs modalités de détermination (incluant les durées et les taux d’actualisation), les mesures de simplification et d’exemption retenues ou encore les analyses effectuées afin de déterminer si un contrat est un contrat de location ou non (contrat de service ou immobilisation incorporelle par exemple).
L’AMF insiste notamment sur l’importance de mentionner si le montant des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location simple, fourni en application d’IAS 17, constitue une bonne indication du montant de la dette de location qui sera comptabilisée lors de la mise en œuvre d’IFRS 16 ou, au contraire, si ce montant devrait significativement différer et, dans ce cas, expliquer les différences majeures (prise en compte d’options de renouvellement ou de résiliation, effet de l’actualisation, etc).
En termes de communication financière, l’AMF encourage les sociétés significativement concernées à présenter aux marchés financiers, de manière pédagogique et en amont de l’application de la norme (dans les communiqués annuels 2018 par exemple), ses principaux effets au niveau des agrégats de communication financière. Cette information devra être fiable, c’est-à-dire avoir été revue par les organes de gouvernance de la société avec une implication forte des commissaires aux comptes.
e) Quelques précisions sur les dispositions transitoires
L’AMF rappelle qu’en application d’IFRS 16.C7, l’approche rétrospective simplifiée ne permet pas de retraiter l’information comparative présentée (dans les états primaires et dans les notes annexes). Si la société le souhaite, il est possible de présenter en dehors des états financiers des informations ajustées sur les périodes précédentes, qui entreraient alors dans le champ de la position AMF 2015-12 sur les indicateurs alternatifs de performance .
D’autre part, en cas d’utilisation de la méthode de transition rétrospective simplifiée, l’AMF recommande de préciser en annexe la durée du contrat utilisée pour déterminer le taux d’actualisation (i.e. durée résiduelle du contrat ou durée initiale) lorsque cette hypothèse est significative.
f) Premiers états financiers intermédiaires publiés appliquant IFRS 16
La norme IFRS 16 sera appliquée pour la première fois dans les états financiers intermédiaires 2019, qui seront par définition condensés. L’AMF rappelle néanmoins qu’en application d’IAS 34.16A(a) et de l’annexe C d’IFRS 16, les sociétés devront fournir des informations suffisamment détaillées et spécifiques sur les modifications apportées aux principes comptables, l’application initiale de la norme IFRS 16 et la méthode de transition choisie. Même si la norme n’a pas d’effet significatif, il est important que les principes comptables au titre des contrats de location soient mis à jour au regard des nouvelles dispositions de la norme.
4. Eléments relatifs à d’autres parties du rapport financier annuel
a) Informations extra-financières
Les émetteurs concernés doivent, pour les exercices ouverts à compter du 1er septembre 2017, insérer une déclaration de performance extra-financière dans leur rapport de gestion. La Commission européenne a publié à cet effet des lignes directrices non contraignantes sur les informations extra-financières afin d’aider les sociétés à rédiger des déclarations non-financières pertinentes, utiles et concises, conformément aux exigences de la directive applicable. Et malgré l’évolution du contexte réglementaire, l’AMF rappelle que ses recommandations établies à l’occasion de la publication du rapport 2016 sur les données RSE demeurent plus que jamais d’actualité.
Le volume croissant de l’information extra-financière devrait conduire les sociétés à privilégier des démarches visant tant à sa simplification qu’au renforcement de sa pertinence, ce qui implique un effort de hiérarchisation de leurs enjeux de développement durable au regard de leurs priorités stratégiques et des attentes des parties prenantes, de concision des messages et de sélection des indicateurs.
L’AMF recommande également une grande transparence quant à la méthodologie employée dans les études de matérialité, les résultats de l’analyse des impacts RSE et les modalités de calcul des indicateurs quantitatifs. Elle estime également opportun que ces indicateurs puissent être comparés entre les sociétés, en particulier d’un même secteur, et être réconciliés, lorsque cela est possible, avec les éléments audités.
b) Indicateurs alternatifs de performance
Depuis le 3 juillet 2016, la position AMF 2015-12 précitée sur les indicateurs alternatifs de performance (IAP) issue de la guideline de l’ESMA sur le même sujet est en vigueur. Dans le contexte de l’application des nouvelles normes IFRS, celle sur le chiffre d’affaires et les instruments financiers en 2018, puis celle sur les contrats de location en 2019, il a semblé utile, pour l’AMF, de rappeler quelques principes relatifs aux IAP qui peuvent trouver à s’appliquer avec plus d’acuité :
- En application du paragraphe 8 de la position AMF 2015-12, les IAP utilisés doivent être définis (détail des éléments composant l’indicateur, hypothèses de calcul). A ce titre, en cas d’utilisation d’une mesure de croissance organique, tel qu’un chiffre d’affaires organique, les effets change et périmètre doivent être présentés distinctement et définis.
- En vertu du paragraphe 29 de la position AMF 2015-12, en cas de redéfinition d’un IAP, les sociétés doivent expliquer les modifications et ses raisons et fournir des données comparatives modifiées. De plus, il est également important d’expliquer la raison de l’utilisation d’IAP afin que les utilisateurs comprennent leur pertinence et leur fiabilité.
- Afin de s’assurer que les IAP ne sont pas présentés avec plus de prééminence que les indicateurs directement issus des états financiers, les sociétés sont invitées à se référer aux questions-réponses publiées en octobre 2017 par l’ESMA qui précise un certain nombre d’éléments et exemples utiles dans ce cadre.
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