Le 19 juillet 2018, la CNCC et le CSOEC ont publié sur leur site internet commun de la DIPAC (Délégation Internationale pour l’Audit et la Comptabilité) la réponse qu’ils ont adressée à la consultation de la Commission européenne sur le cadre légal européen des informations publiées par les entreprises .

La CNCC et le CSOEC saluent l’occasion qui est offerte par ce bilan de la Commission européenne pour faire part de leurs points de vue, même si les récentes évolutions de la directive comptable de 2013 transposées dans le droit national respectif des Etats membres en 2016 ainsi que l’introduction encore plus récente des informations non financières dans le droit européen entrées en vigueur en 2018 rendent l’exercice de ce bilan difficile à ce stade. 

La profession de l’audit et de la comptabilité française, représentée par la CNCC et le Conseil Supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables, est fortement impliquée dans l’actualité touchant le reporting d'entreprise au travers leur comité conjoint – la Délégation Internationale pour l’Audit et la Comptabilité (DIPAC) et estime que la transparence des informations financières et non financières publiées par les entreprises est une condition essentielle pour la confiance des parties prenantes, qui conditionne les décisions d'investissement et au final une croissance économique durable. 

Les opinions exprimées dans cette lettre comprennent des explications et des informations supplémentaires aux réponses apportées au questionnaire de la CE. La CNCC et le CSOEC estiment qu'il est important que ces commentaires explicatifs soient pris en compte pour traduire fidèlement leur point de vue compte tenu de la formulation quelque peu ambiguë de certaines questions du questionnaire. 

Les réponses de la CNCC et du CSOEC s'appuient sur leurs précédentes réponses aux consultations de la Commission, telles que le rapport présenté par Philippe Maystadt (3 octobre 2013), le questionnaire sur l'évaluation du règlement EC/1606/2002 de l’IAS (6 novembre 2014) et la consultation sur la construction d'une union des marchés de capitaux (11 février 2016).

Evaluation globale du cadre européen pour la publication d’informations

Dans l'ensemble, la CNCC et le CSOEC considèrent que l'état actuel du cadre européen pour la publication d’informations est suffisamment complet et pertinent, même s’ils sont en principe favorables à une harmonisation plus poussée lorsque cela est approprié. A certains égards, il est trop tôt pour évaluer la qualité des informations non financières qui seront communiquées par les grandes entreprises et comment elles modifieront leur comportement et l’attitude des investisseurs par rapport aux investissements à long terme et au développement durable. 

La CNCC et le CSOEC estiment que le cadre européen pour la publication d’informations est globalement cohérent, bien conçu et proportionné. Sur la base de leur évaluation de la législation concernant la communication d'informations non financières introduite en France et ressemblant au cadre européen, celui-ci devrait en principe être efficace pour atteindre les objectifs visés que la CNCC et le CSOEC soutiennent fortement. La CNCC et le CSOEC soutiennent également le projet de la Commission visant à élaborer des lignes directrices non contraignantes et, dans ce cadre ils encouragent les initiatives européennes sur le reporting intégré.

Informations financières conformément aux normes ou législations nationales résultant de la directive comptable (sociétés non cotées)

Dans un monde idéal, il est vrai que des dispositions nationales harmonisées faciliteraient les activités et les implantations transfrontalières au sein de l'UE. Cependant, de façon plus réaliste, la CNCC et le CSOEC reconnaissent que les différences qui peuvent exister entre les dispositions nationales et / ou les options (des États membres) qui ont été introduites dans les directives plus récentes reflètent simplement le fait qu'à l'heure actuelle, il n'est peut-être pas encore possible ou approprié d’aller vers un cadre totalement harmonisé au sein de l'UE en matière de communication d’informations. En effet, il existe souvent des connexions entre les informations publiées et d'autres domaines tels que la fiscalité, les exigences de solvabilité / de capitaux propres et la capacité de distribution des dividendes, qui rendent difficile une harmonisation plus poussée si ces autres domaines ne sont pas traités simultanément.

La CNCC et le CSOEC estiment que les différences entre les transpositions nationales de la directive comptable ne constituent pas en soi un obstacle majeur pour faire des affaires au sein de l'UE. Par conséquent, réduire les divergences entre les normes d’un Etat membre à un autre, même si cela est théoriquement souhaitable, ne leur apparaît pas comme une priorité pour la Commission. En outre, comme il existe dans le contexte français un lien fort entre la base utilisée pour l'imposition des bénéfices et les montants figurant dans les états financiers individuels, une discussion plus avant sur l'harmonisation comptable pour la préparation des états financiers individuels nécessite une discussion dans le même temps sur la détermination du résultat imposable. La CNCC et le CSOEC sont conscients qu'un tel lien entre l’information financière et fiscale peut ne pas exister dans toutes les autres juridictions de l'UE. Et selon eux, toute discussion pour une plus grande harmonisation des dispositions en matière d'information financière au sein de l'UE pourrait susciter des discussions sur l'objectif des états financiers individuels et sur la manière dont ils sont utilisés. Une position partagée au niveau de l'UE sur ces questions clés constituerait un préambule à tout projet d'harmonisation ultérieure.

Dans l’hypothèse où la Commission considérerait une harmonisation plus poussée des dispositions comptables nationales comme prioritaire, la CNCC et le CSOEC recommandent que la Commission entreprenne en premier lieu une enquête sur les choix effectués par les Etats membres en ce qui concerne les options offertes par la directive comptable, afin d’évaluer dans quelle mesure les règles comptables nationales divergent et les impacts.

La CNCC et le CSOEC font savoir qu’ils sont peu favorables à l'adoption d'un cadre conceptuel européen en tant que tel, tandis qu'ils reconnaissent que l'harmonisation des principes comptables au niveau européen pourrait être améliorée au travers de la directive.

Ils émettent également des réserves quant à l'établissement d'un "GAAP paneuropéen" (Pan-EU GAAP) dans un contexte autre que celui d'une directive comptable renforcée et plus harmonisée. Cela ajouterait une autre couche de GAAP pour laquelle ils ne voient pas les avantages.

Enfin, la CNCC et le CSOEC notent que le règlement IAS 1606/2002 prévoit des options permettant aux Etats membres d’exiger ou d’autoriser l’utilisation des normes IFRS par des entités autres que celles cotées sur un marché réglementé et constitue donc une base juridique appropriée aux fins d’une plus grande harmonisation en Europe dans le contexte d'une économie de plus en plus mondialisée.

Informations financières par les sociétés cotées sur un marché réglementé et par les entités non cotées ayant opté pour les normes IFRS

Comme la CNCC et le CSOEC ont déjà eu l’occasion de l’indiquer à la Commission européenne dans leurs réponses à ses précédentes consultations, ils estiment que les normes IFRS devraient demeurer le langage pour les états financiers consolidés des sociétés cotées dans l'UE. Ces normes sont les seules susceptibles d’être acceptées à l’échelle mondiale et de répondre aux besoins d’une économie mondialisée a contrario de normes régionales. Par ailleurs, ils saluent le soutien continu de l’Europe pour l’adoption des IFRS dans le monde.

Processus et critères d'adoption des normes IFRS

La CNCC et le CSOEC réaffirment leur soutien pour soumettre les normes IFRS à un processus d'adoption rigoureux avant de les introduire dans le cadre juridique européen. Il est également important que l'UE reste influente tout au long du processus d’élaboration des normes par l’IASB. A ce titre, ils estiment que l’UE est suffisamment équipée (en termes de structure, processus et outils) pour à la fois exercer cette influence auprès de l'IASB et évaluer la pertinence des normes IFRS pour un usage au sein de l’UE. L’adoption prochaine de la norme IFRS 17 sur les contrats d’assurance constituera un test en direct pour apprécier cette influence. Ils considèrent qu’introduire davantage de flexibilité dans les normes comptables de l'UE pour les sociétés cotées pourrait avoir des effets négatifs.

En réponse à ses préoccupations légitimes, l'Europe devrait plutôt chercher à exercer une influence croissante sur l'IASB par un engagement proactif sur le plan national, européen et international, par exemple en participant aux travaux de l’IASB dès leur phase projet ou en effectuant des tests de terrain et des analyses d'impact. Par le passé, cette approche collaborative a d’ailleurs permis à plusieurs occasions que certaines propositions de l’IASB, jugées problématiques, soient retirées ou modifiées.

La proposition faite d’introduire le « carve-in » est très générale et ne définit pas les conditions et les processus de mise en œuvre. C’est pourquoi la CNCC et le CSOEC ne sont pas dans une position pour exprimer des vues affirmées sur la nécessité de mettre en place un tel processus à ce stade. Cependant ils souhaitent attirer l’attention de la Commission sur les problèmes techniques qu’engendrerait l’introduction d’un « carve-in » pour le seul usage dans l’UE.

Premièrement, il conviendrait de décider si ce « carve-in »   est facultatif ou obligatoire pour toutes les entités européennes et d'évaluer les conséquences possibles sur la capacité à utiliser de tels états financiers sur les marchés financiers étrangers, sur la comparabilité et sur le terrain de la concurrence (« level-playing field »  ) au sein du marché intérieur.

Deuxièmement, l'introduction de dispositions alternatives dans une norme IFRS initialement conçue comme un ensemble homogène risquerait de compromettre sa cohérence interne et de créer des conséquences imprévues. La mise au point d'une solution comptable alternative, y compris le processus officiel nécessaire pour vérifier sa qualité technique et sa faisabilité, serait longue et coûteuse. Par définition, les sujets qui peuvent nécessiter un « carve-out / carve-in »   sont complexes et très controversés.

Cadre conceptuel de l'IASB

La CNCC et le CSOEC ne s’opposent pas aux arguments avancés pour une reconnaissance plus formelle au sein de l’UE du cadre conceptuel de l'information financière de l'IASB, d'autant plus que ce document constitue un élément important de la littérature IFRS.

Cependant, il est important qu’une telle reconnaissance ne conduise pas à accorder au cadre conceptuel un statut différent de celui pour lequel il a été conçu par l'IASB, à savoir un ensemble de principes et d'objectifs généraux destinés à orienter le normalisateur international (et éventuellement les préparateurs d'états financiers) dans l’élaboration de solutions comptables répondant aux objectifs de l’information financière.

Développement durable et investissement à long terme

La CNCC et le CSOEC considèrent que la transparence et la comparabilité des informations fournies dans le cadre des rapports annuels contribuent grandement aux objectifs recherchés en matière de développement durable et d’investissement à long terme. Ils estiment également que le recours à des incitations fiscales et d’autres incitations financières appropriées auraient davantage d’impact sur le comportement des entreprises dans ces deux domaines.

Néanmoins, il est essentiel que le processus d’adoption permette de prendre en compte les effets négatifs, le cas échéant, des normes comptables. Le comportement des investisseurs peut également être modifié par la présentation, dans les rapports annuels, d'informations plus pertinentes sur la gouvernance d'entreprise, le modèle économique, la politique de création de valeur, les décisions d'investissement et les indicateurs clés financiers et non financiers de la performance.

C’est la raison pour laquelle la CNCC et le CSOEC ne sont pas favorables à la modification des critères actuels d’adoption de l’UE. En revanche, dans le prolongement de la pratique actuelle, ils sont favorables à ce que la CE demande à l'EFRAG, au cas par cas, d'évaluer les normes IFRS par rapport à ces critères et d'autres dans l’objectif de l'intérêt public européen.

Informations financières des banques et des compagnies d'assurance

La CNCC et le CSOEC notent qu'en France une grande majorité de banques et certaines des plus grandes compagnies d'assurance sont (ou font partie) des groupes qui préparent leurs états financiers consolidés conformément aux normes IFRS. Ainsi, seul un nombre limité de petites banques et un plus grand nombre de compagnies d’assurance (par exemple des sociétés de prévoyance) utilisent toujours les normes françaises.

Les directives banque et assurance ont rempli leur objectif, en particulier en fournissant des formats harmonisés de présentation des états financiers pour les banques et les entreprises d'assurance, qui n'existent pas dans les normes IFRS. Au fil du temps, les principes de comptabilisation et d'évaluation énoncés dans ces directives ont été jugés incomplets et, dans certains cas, sont devenus obsolètes. En théorie, ils nécessiteraient une révision majeure. Cependant, cette solution est apparue comme non optimale car trop longue et complexe dans le contexte d’un nombre croissant d'entités établissant leurs comptes selon les normes IFRS. En outre, il est nécessaire d'acquérir plus d'expérience dans la mise en œuvre de la norme IFRS 9 et d'attendre le résultat de l'adoption par l'UE de la norme IFRS 17 avant d'envisager la voie à suivre.

En théorie, exiger ou permettre la préparation selon les normes IFRS des états financiers individuels des banques et des compagnies d'assurance appartenant à un groupe peut faciliter le reporting intra-groupe et rendre les informations fournies au niveau de chaque entité plus cohérentes avec celles publiées au niveau du groupe. Cependant, la CNCC et le CSOEC sont conscients de la nécessité de préparer les informations, au niveau de l'entité, conformément aux dispositions nationales spécifiques, par exemple à des fins fiscales et pour la détermination de la participation aux bénéfices des assurés. Dans ce contexte, une évolution de la base utilisée pour la préparation des états financiers individuels des banques et des compagnies d’assurance est une question complexe qui doit être prise en compte par les gouvernements nationaux et les régulateurs prudentiels concernés.

En tout état de cause, la CNCC et le CSOEC estiment que l’information financière et l’information prudentielle poursuivent des objectifs différents, lesquels ne doivent pas être alignés.

Informations non financières

Les sujets abordés dans les récentes dispositions en matière de communication d’informations non financières ont été considérés comme des questions importantes par le passé et resteront sans aucun doute pertinents à l’avenir pour les parties prenantes.

Sur la base de leur expérience positive avec une législation similaire introduite récemment en France, la CNCC et le CSOEC pensent que la nouvelle législation de l'UE et les lignes directrices non contraignantes constituent un bon premier pas et amélioreront les comportements au fil du temps. Néanmoins, étant donné que la directive de l'UE n'est entrée en vigueur que récemment et que les premiers rapports seront publiés dans quelques mois en France, il est trop tôt pour pouvoir donner des informations sur l’efficacité des politiques et des indicateurs communiqués par les entreprises. En outre, il faudra du temps pour évaluer si ces informations et les réactions des investisseurs qui en résulteront auront un impact significatif sur le comportement de la direction et la gouvernance d'entreprise.

L'expérimentation et l'innovation sur la place de marché doivent être encouragées et surveillées par le « Corporate Reporting Lab ». Au cours de cette première période d'expérimentation, la Commission devrait éviter d'adopter des dispositions supplémentaires trop prescriptives.

La CNCC et le CSOEC pensent qu'un certain niveau de vérification indépendante des informations communiquées par les émetteurs sur des questions non financières augmenterait les avantages pour les utilisateurs de ces informations, en favorisant une plus grande cohérence et discipline.

Digitalisation et reporting électronique structuré

La CNCC et le CSOEC soutiennent globalement le passage au rapport électronique et le classement centralisé des données par les entités cotées sous un format réglementé. Ils soutiennent le cadre européen basé sur des principes pour les rapports électroniques, qui devrait progressivement être étendu à des informations autres que financières, ainsi que le point d'accès unique au sein de l'UE pour se connecter aux sites internet de chaque entreprise. La numérisation de l'information laisse également présager un meilleur lien entre l'information financière et l'information non financière.

Le cadre réglementaire de l'UE ne constitue pas un obstacle à la numérisation. Il doit permettre des innovations futures et être adaptable. Compte tenu de la vitesse de l'innovation, la CNCC et le CSOEC  pensent qu'il est trop tôt pour s'engager dans une forme unique de technologie de reporting. Cette flexibilité est particulièrement importante pour les PME.

Dans l'attente de la publication par l'ESMA des orientations correspondantes de mise en œuvre (RTS) et avant le test à grande échelle de ce système par les émetteurs et les utilisateurs de l'information, il est trop tôt pour en évaluer les coûts et les avantages. En conséquence, la CNCC et le CSOEC ne soutiennent pas, à ce stade et à court terme, l'extension de l’obligation des rapports numériques aux entités non cotées ou l'extension de l'utilisation de rapports structurés au-delà des domaines actuellement couverts.

Enfin, il est nécessaire d'organiser des moyens efficaces pour protéger l'intégrité de l'information numérique, par exemple en utilisant des vérifications par des tiers. Il serait avantageux d’aller vers des normes internationales ou d'adopter les meilleures pratiques à cette fin.

Conclusion

Dans l'ensemble, le cadre actuel de l’UE de l’information apporte de la valeur, est pertinent et conforme au principe de proportionnalité. La CNCC et le CSOEC ne  voient pas la nécessité d'apporter des changements substantiels aux réglementations actuelles et pensent qu'il existe un besoin largement perçu de stabilité pendant la période d’implémentation, ce qui prendra plusieurs années.

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Pour télécharger la réponse de la CNCC / CSOEC

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