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Recommandation de l'AMF sur IFRS 15 Reconnaissance du revenu


La norme IFRS 15 sur les produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients, entrera en application le 1er janvier 2018. L’adoption de la norme est en cours de finalisation par l’Union Européenne.

Dans cette perspective, l’ESMA précise les informations qu’elle attend des sociétés cotées d’ici cette date, pour permettre aux utilisateurs d’évaluer et de comprendre les impacts attendus sur les états financiers au moment de la première application de cette norme. L’AMF intègre ces éléments dans une recommandation (DOC-2016-03).

Objectif de ces recommandations

Fin 2015, l’ESMA et l’AMF invitaient les sociétés à présenter l’état d’avancement de leurs travaux de mise en œuvre de la norme IFRS 15 sur les produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients.

Pour faite suite aux recommandations de 2015, l’ESMA, avec l’ensemble des régulateurs de marché européens, publient des recommandations, à l’intention des sociétés cotées et de leurs commissaires aux comptes, sur la mise en œuvre de cette norme et sur l’information à fournir au marché d’ici 2018. L’ESMA et l’AMF rappellent l’importance pour les émetteurs d’analyser les conséquences de cette nouvelle norme, l’objectif étant de permettre au marché de comprendre les principaux changements induits, de le préparer aux impacts attendus et de lui fournir une information pertinente sur les principaux éléments structurants liés à la mise en place de cette norme.

Ainsi, l’ESMA a publié le 20 juillet 2016 un "Statement"   et  l’AMF reprend les éléments de ce Statement  dans ses recommandations DOC-2016-03 .

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Mise en œuvre de la norme IFRS 15 et informations à fournir

L’ESMA et l’AMF demandent aux sociétés de fournir des explications en annexes en adoptant le niveau de détail des informations à l’importance relative du sujet et à l’avancement du projet de mise en œuvre. Les autorités attendent un enrichissement de la communication sur les impacts de cette nouvelle norme au fur et à mesure que sa date d’entrée en application approche avec, dans la mesure du possible, la présentation, dans les comptes semestriels 2017, d’un ordre de grandeur des impacts attendus.

Recommandation AMF :

Dans la continuité de son guide sur la pertinence, la cohérence et la lisibilité des états financiers, l’AMF encourage les sociétés à s’interroger sur la manière de présenter les informations en annexes au titre des incidences attendues dans les comptes du fait de la future mise en œuvre de la norme IFRS 15 afin de répondre à ces objectifs d’amélioration de leur information financière.

Par exemple, positionnement de l’information dans les comptes, lien avec les autres éléments de communication financière ou encore spécificité de l’information fournie.

L’ESMA et l’AMF rappellent également l’importance de prendre en considération certains éléments pertinents :

  • les amendements (les clarifications à IFRS 15)
  • les éventuelles futures précisions émises par le Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRS IC), et
  • les échanges au sein du Transition Resource Group mis en place par l’IASB et le FASB.

Enfin, l’ESMA et l’AMF donnent un exemple de calendrier pour la communication des impacts.

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Recommandation de l’AMF sur la mise en œuvre et les informations à fournir au titre de la norme IFRS 15 (DOC-2016-03)

1. Eléments à prendre en compte dans la mise en place de la norme

Dans certains cas simples, les impacts pourraient être mineurs mais significatifs dans certains secteurs, dont ceux opérant des contrats long terme ou des contrats à éléments multiples (comme par exemple les télécommunications, l’immobilier et la construction ou les éditeurs de logiciels).
En effet, la norme modifie un grand nombre de principes notamment au titre (i) de l’identification des obligations de performance (ii) de l’allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples ou (iii) des modifications de contrats.
Elle risque également d’entraîner des modifications des analyses à mener sur les contrats avec leurs clients, par exemple, sur les méthodes de mesure de l’avancement (notamment en cas d’utilisation sous IAS 11 de la méthode des jalons techniques), sur l’identification de composantes de financement, sur le chiffre d’affaires généré par les licences, sur la prise en compte des revenus variables, etc.

Recommandation AMF :

L’ensemble des sociétés devrait effectuer, dès à présent, un travail approfondi d’analyse des principes de la norme au regard des contrats mis en place avec leurs clients afin d’en déterminer les impacts.

ESMA § 5 :

While in some circumstances the impact of the implementation will be limited (e.g. straightforward retail transactions), for other transactions, such as some long-term contracts and multiple-elements arrangements, the impact on the amount and/or timing for recognising revenue may significantly differ from current practice. ESMA is thus of the view that issuers should carefully assess their particular circumstances when implementing IFRS 15.

A ce jour, l’FRS IC n’a été saisi d’aucune question relative à IFRS 15, néanmoins certains sujets pourraient être identifiés dans les prochains mois et portés à la connaissance de l’IFRS IC.

Recommandation AMF :

L’AMF invite les sociétés à être attentives aux sujets relatifs à IFRS 15 qui pourraient être soumis et discutés à l’IFRS IC et à prendre en compte le cas échéant les conclusions de ce comité dans le cadre de leurs travaux de mise en œuvre de la norme.

ESMA § 19 :

ESMA draws issuers’ attention to the fact that some matters related to the application of IFRS 15 might be submitted to the IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) before the application of the standard becomes mandatory. Issuers affected are encouraged to follow the discussions at the IFRS IC and to apply the clarifications provided.

L’IASB a publié des amendements de la norme IFRS 15. Ces amendements fournissent des clarifications notamment sur l’identification des obligations de performance, les notions d’agent ou de principal, la comptabilisation des revenus issus des licences et les modalités de transition.

Recommandation AMF :

L’AMF invite les sociétés à analyser et prendre en compte les amendements de la norme IFRS 15 dans l’évaluation des impacts à venir de la norme, même si ceux-ci ne sont pas encore adoptés par l’Union Européenne.

ESMA § 21 :

Following the discussions of the TRG, the IASB published in April 2016 Clarifications to IFRS 15 effective 1 January 2018. While ESMA acknowledges that these clarifications might not be endorsed in the EU by the time the 2016 financial statements are published, ESMA considers that issuers should take these clarifications into account when implementing the standard.

L’IASB et le FASB ont également mis en place un groupe commun chargé d’évaluer les questions d’application identifiées avant 2018 (le TRG, Transition Resource Group for Revenue Recognition) et comprenant, entre autres, des préparateurs et des auditeurs. Ce groupe ne peut publier d’interprétation des IFRS ou des US GAAP, mais s’est efforcé, à travers ses discussions et les comptes rendus publiés, de mettre en exergue les aspects spécifiques de la norme qui permettent d’apporter des éléments d’analyse aux sujets identifiés. Le TRG a été saisi de nombreuses questions et l’IASB a publié sur son site un récapitulatif des questions posées et des éléments d’analyse fournis.

Recommandation AMF :

Les sociétés sont invitées à s’aider des éléments d’analyse issus des travaux du TRG dans leur mise en œuvre de la norme IFRS 15.

ESMA § 20 :

ESMA notes that the IASB and the U.S. Financial Accounting Standards Board (FASB) have set-up the Joint Transition Resource Group for Revenue Recognition (TRG) in order to provide a forum to identify and to discuss implementation issues arising from the new revenue recognition requirements. While the discussions of the TRG do not provide authoritative guidance, they draw the attention to specific elements of the standard that are considered to be helpful to address the issues raised. Consequently, ESMA encourages issuers to consider the meetings’ summaries when implementing IFRS 15.

Même si, à l’origine, les deux normes étaient identiques, du fait de ces projets d’amendements légèrement différents, la convergence entre les deux normes n’est plus parfaite. De plus, le FASB a décidé de poursuivre les travaux du TRG en continuant à réunir les membres US GAAP, alors que l’IASB a décidé de suspendre pour le moment la participation des membres IFRS. Il en résulte un risque d’écarts de lecture entre les deux normes.

Recommandation AMF :

L’AMF recommande aux sociétés françaises d’analyser avec attention le contenu des positions qui pourraient résulter des discussions dans le cadre de la norme américaine. Avant de retenir les positions qui seraient prises sur la norme américaine, les sociétés s’assureront que celles-ci ne reposent pas sur des éléments de la norme US GAAP qui seraient incompatibles avec les IFRS.

ESMA § 22 :

ESMA also highlights that the FASB has issued further guidance on the application of the U.S. standard.8 ESMA recommends European issuers to apply caution before using the  guidance developed for the purposes of U.S. GAAP when applying IFRS 15. Therefore, when analysing whether the U.S. guidance should be applied, issuers should assess whether the IASB considered that additional guidance on that specific matter was needed and/or whether the guidance issued in the context of US GAAP is compatible with the IFRS framework.

L’AMF rappelle qu’en application d’IFRS 10.B87, les méthodes comptables utilisées par toutes les entités d’un groupe doivent être conformes aux méthodes comptables du groupe. A ce titre, les sociétés s’assureront que, malgré des différences d’environnement et de conditions économiques, les principes comptables retenus sont appliqués de manière homogène par l’ensemble des sociétés du groupe.

2. Importance de la transparence dans la mise en place et les impacts d’IFRS 15

La norme IAS 8 demande de présenter, pour les normes publiées mais non encore entrées en vigueur, « les informations connues ou pouvant raisonnablement être estimées concernant l’évaluation de l’impact possible de l’application de la nouvelle norme IFRS sur les états financiers de l’entité au cours de sa première période d’application ». Ce paragraphe s’applique, même si la norme n’est pas encore adoptée par l’Union Européenne. L’objectif est de permettre aux utilisateurs des comptes de comprendre les impacts qualitatifs et quantitatifs de la nouvelle norme sur les états financiers et sur la performance de la société.

Plus la date d’entrée en vigueur d’IFRS 15 va approcher, plus l’attente du marché sera forte au titre des impacts attendus. Cela justifie de retenir une approche progressive avec un enrichissement des informations fournies à chaque clôture. Les sociétés s’attacheront à veiller à la qualité et à la fiabilité des informations qualitatives et quantitatives fournies dans ce cadre, tout en s’assurant que le calendrier de publication de ces informations soit cohérent avec les attentes du marché.

Recommandation AMF :

L’AMF encourage les sociétés significativement concernées par IFRS 15 à mettre en place une approche progressive avec un enrichissement des informations à chaque clôture permettant de fournir aux utilisateurs des comptes des informations qualitatives et quantitatives pertinentes.

ESMA § 9 :

ESMA expects that, as the implementation of IFRS 15 progresses, information about its impact should become more reasonably estimable and issuers should be able to provide progressively more entity-specific qualitative and quantitative information about the application of IFRS 15 in their financial statements.

La publication d’une information sur les impacts au moment de la première application nécessite que celle-ci soit raisonnablement estimable. Aussi, il est probable que le calendrier et le niveau d’informations fournies varient selon les sociétés du fait notamment de la diversité et de la complexité des transactions et des différences dans l’avancement des développements informatiques nécessaires.

Recommandation AMF :

L’AMF recommande aux sociétés de présenter une information chiffrée (ordre de grandeur par exemple) sur l’estimation des impacts possibles d’IFRS 15 au cours de la première période d’application dès qu’elle est disponible ou peut être raisonnablement estimable. Si l’impact est significatif, l’AMF s’attend à ce que, dans la majorité des cas, ce soit le cas lors de la publication des comptes semestriels 2017.

ESMA § 11 :

ESMA expects that, for most issuers, the impacts of the initial application of IFRS 15 will be known or reasonably estimable at the time of the preparation of their 2017 interim financial statements, so that issuers are able to implement IFRS 15 compliant accounting policies as of 1 January 2018.5 Therefore, ESMA is of the view that in most cases it would not be appropriate to provide disclosures about changes in the accounting policies and their impacts on the issuer’s financial statements (or the magnitude of its impacts) in the period of initial application only in the 2017 annual financial reports.

Les impacts quantitatifs réels de la première application dépendent nécessairement des transactions et des contrats en place lors de la transition (avancement des contrats, environnement économique …), alors que les estimations des potentiels impacts en amont de cette date seront effectuées sur des transactions et données potentiellement différentes, et/ou sujettes à évolution.

Recommandation AMF :

L’AMF recommande la plus grande clarté et un effort de pédagogie dans la communication des impacts possibles de la nouvelle norme et des bases sur lesquelles ces estimations ont été déterminées, afin de permettre aux utilisateurs des états financiers de comprendre que ces estimations ne correspondront pas forcément exactement aux impacts constatés lors de la transition effective à la nouvelle norme.

ESMA § 12 :

The impact in the period of initial application of IFRS 15 will be affected by the issuer’s specific business and economic conditions at that date, circumstances which cannot be fully anticipated prior to the date of transition. However, if reasonably estimable quantitative information on the expected impact of IFRS 15 exists based on all information available as of a reporting date prior to transition date (e.g. in the 2016 annual financial statements or the 2017 interim financial statements), this should be disclosed notwithstanding that the actual figures in the 2018 financial statements might be different owing to changes in the contracts in place or different economic conditions.

Recommandation AMF :

Dans le cadre de la mise en place d’IFRS 15 et des informations communiquées à ce titre dans les états financiers en application d’IAS 8.30, pour les sociétés significativement impactées, l’AMF recommande de :

- Fournir une information sur les choix de politiques comptables qui ont été retenus (comme par exemple le choix d’une approche entièrement rétrospective ou rétrospective modifiée) ;
- Présenter les aspects spécifiques de la norme ayant potentiellement un impact sur la société en expliquant les modifications attendues ;
- Lorsque les sociétés présenteront les impacts possibles d’IFRS 15, distinguer ceux-ci selon une approche pertinente et adaptée à la société comme par exemple par nature d’impact (modification des montants de revenus, du calendrier de reconnaissance du chiffre d’affaires …), par typologie de revenus et expliquer la nature de ces impacts afin que les lecteurs puissent comprendre les changements en comparaison avec IAS 18 et IAS 11 notamment ;
- Si la société compte appliquer IFRS 16 par anticipation au 1er janvier 2018, le mentionner et présenter distinctement les impacts possibles de cette norme ;
 Par ailleurs, pour les sociétés concernées, l’AMF recommande de présenter, dans les autres éléments de la communication financière, les impacts attendus au niveau des agrégats utilisés en communication financière (indicateurs alternatifs de performance par exemple, prévisions ou les perspectives de la société).

ESMA § 13 à 16 :

13. Where the impact is expected to be significant, ESMA expects issuers to:

a. provide information about the accounting policy choices that are to be taken upon first application of IFRS 15 (such as the accounting policy to apply a full retrospective approach, the cumulative catch-up transition method or the use of practical expedients);

b. disaggregate the expected impact depending on its nature (i.e. whether the impact will modify the amount of revenue to be recognised, the timing or both) and by revenue streams; and

c. explain the nature of the impacts so that users of financial statements understand the changes to current practices and their key drivers when compared with the existing principles on recognition and measurement in IAS 11, IAS 18 and related interpretations.

14. Moreover, ESMA encourages issuers to explain the impact, if any, to risk management and/or to alternative performance measures (APMs) that the issuer may use in any regulated information (financial communication of the issuer and/or in other parts of the annual financial report) to which the ESMA Guidelines on APMs6 apply.

15. Where issuers, and in particular lessors, decide to early apply IFRS 16 (at the same date as IFRS 15), they should adapt the disclosures provided to the specificities of the implementation of IFRS 16 (e.g. separately disclosing the impact of both standards in their financial statements).

16. Finally, ESMA highlights the need to verify that IFRS 15 is understood and implemented consistently within a group during the period over which IFRS 15 is being implemented. While acknowledging different economic conditions in different economic environments, ESMA points to the importance of consistent implementation of IFRS 15 within groups in order to apply uniform accounting policies as required by paragraph B87 of IFRS 10 Consolidated Financial Statements.

3. Exemple illustratif de calendrier de communication (hypothèse d’une application au 1er janvier 2018)

Même si le rythme de mise en place sera spécifique à chaque société, le calendrier suivant peut servir d’exemple illustratif concernant les informations attendues d’ici la première application d’IFRS 15. Ce calendrier sera à adapter en fonction des spécificités de la société et de la significativité des modifications apportées par IFRS 15.

Clôture annuelle 2016

Dans les comptes

1. Explication du calendrier de la société pour la mise en place d’IFRS 15, notamment :

- Calendrier prévu de communication des impacts ;
- Eventuelle application anticipée d’IFRS 16, concomitamment à IFRS 15, en application d’IFRS 16.C1 ;
- Si le choix a été effectué, méthode d’application rétrospective prévue (cf. IFRS 15.C) ;

2. Description adaptée de la norme IFRS 15 et de ses principaux concepts pour préciser la manière dont la société les mettra en œuvre, par exemple :

- présentation des aspects spécifiques de la norme ayant potentiellement un impact sur la société en expliquant les modifications attendues (ex : relation agent/principal, méthode de détermination de l’avancement, traitement comptable des coûts d’obtention des contrats, identification de composants financiers, …)

3. S’ils sont connus ou peuvent être raisonnablement estimés, les impacts quantitatifs possibles (ordre de grandeur par exemple) de l’application d’IFRS 15 lors de sa première application :
 - Présentation et explication de cette information selon une approche pertinente et adaptée par exemple par type d’impact (calendrier de reconnaissance, montants reconnus, …), par typologie de contrats et/ou par activités de la société.

4. Si les impacts quantitatifs ne peuvent être communiqués, indication qualitative sur l’ampleur attendue de ceux-ci.

Dans les autres éléments d’information financière (rapport de gestion par exemple), si applicable, présentation des impacts et modifications attendus sur les principaux indicateurs financiers utilisés par la société (indicateurs de performance alternatifs par exemple, prévisions ou les perspectives de la société).

Comptes semestriels 2017

Même si IAS 34 ne demande pas d’informations spécifiques, développer et mettre à jour les informations données à la clôture précédente en apportant des informations plus spécifiques. Cela est particulièrement le cas lorsque les impacts quantitatifs n’avaient pu être donnés à la clôture précédente car ils ne pouvaient être raisonnablement estimés.

Comptes annuels 2017

Lorsque les comptes au 31 décembre 2017 seront publiés, la société appliquera déjà IFRS 15, aussi en application d’IAS 8, la société communiquera les impacts connus ou raisonnablement estimés de l’application de la norme IFRS 15 sur les états financiers au cours de la première période d’application. A ce titre, les informations données aux clôtures précédentes pourront être développées et mises à jour en apportant des informations plus spécifiques.

A compter des comptes annuels 2018, l’AMF rappelle qu’IFRS 15.C4, C6 et C8 énumèrent un certain nombre d’informations en annexes à fournir lors de la première application d’IFRS 15.

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