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Rappel par l'ESMA des principales dispositions IFRS en pleine guerre en Ukraine


Le 13 mai 2022, l'ESMA a publié un communiqué sur les implications de l'invasion de l'Ukraine par la Russie sur le rapport financier semestriel.

L'ESMA publie ce communiqué pour promouvoir la transparence et l'application cohérente des dispositions européennes en matière d'informations fournies dans les rapports financiers semestriels concernant l'invasion de l'Ukraine par la Russie.

L'ESMA reconnaît que l'invasion de l'Ukraine par la Russie et les sanctions imposées à la Russie et à la Biélorussie posent des difficultés importantes pour l’activité des entreprises et introduisent un degré élevé d'incertitude quant au développement attendu de ces activités et aux effets d'entraînement collatéraux sur le système économique et financier, tant au niveau européen qu'international.

Ce communiqué traite de la préparation des états financiers intermédiaires selon les normes IFRS et des rapports de gestion intermédiaires pour la clôture semestrielle 2022. Il souligne la nécessité pour les émetteurs de fournir des informations utiles aux utilisateurs et reflétant de manière adéquate l'impact actuel, et dans la mesure du possible prévisionnelle, de l'invasion de l'Ukraine par la Russie sur la situation financière, la performance et les flux de trésorerie des émetteurs. L'ESMA souligne également l'importance de fournir des informations sur l'identification des principaux risques et incertitudes auxquels les émetteurs sont exposés. Les considérations de ce communiqué s'appliquent également à la communication d'informations financières pour d'autres périodes intermédiaires préparées conformément à IAS 34 Information financière intermédiaire  ou aux états financiers annuels préparés conformément à IAS 1 Présentation des états financiers .

Afin de faciliter l'accès des utilisateurs aux informations dans les états financiers sur les impacts significatifs de l'invasion de l'Ukraine par la Russie, les émetteurs sont encouragés à inclure dans une note unique toutes les informations pertinentes, y compris celles concernant les pertes de crédit attendues ou les expositions aux marchés concernés, ou à fournir une table des différentes notes traitant de l'invasion russe. Les informations fournies doivent être adaptées à la situation particulière de chaque émetteur.

Les émetteurs exerçant des activités sur les marchés concernés ou fortement exposés aux matières premières affectées par l'invasion russe de l'Ukraine (par exemple, l'énergie ou l'agriculture) doivent soit expliquer l'impact de l'invasion, soit expliquer clairement pourquoi l'invasion de l'Ukraine par la Russie n'a pas eu d'impact significatif sur leurs états financiers malgré l'exposition à des risques importants.

L'ESMA invite les organes de direction et de surveillance des émetteurs, y compris leurs comités d'audit et le cas échéant leurs commissaires aux comptes, à tenir dûment compte des recommandations contenues dans son communiqué lors de la préparation des rapports financiers intermédiaires. Compte tenu de la complexité de l'environnement actuel, l'ESMA encourage les comités d'audit à renforcer leur rôle de surveillance, qui est essentiel pour contribuer à des rapports financiers semestriels de haute qualité.

Enfin, l'ESMA rappelle aux émetteurs leur obligation de divulguer dans les meilleurs délais toute information significative concernant l'impact de l'invasion de l'Ukraine par la Russie sur leurs fondamentaux, leurs perspectives ou leur situation financière conformément à leurs obligations de transparence en vertu du règlement sur les abus de marché.

Etats financiers semestriels

Application d'IAS 34

Lors de l’établissement de leurs états financiers intermédiaires conformément à IAS 34, il est rappelé aux émetteurs que l’étendue des informations fournies doit être proportionnelle à l’objectif consistant à fournir une mise à jour par rapport au dernier jeu complet des états financiers annuels, y compris, comme indiqué au paragraphe 6 d’IAS 34, les nouvelles activités, événements et circonstances qui n’ont pas été communiqués dans les états financiers annuels les plus récents.

L’ESMA s’attend également à ce que, pour les émetteurs ayant une exposition significative sur les marchés de la Russie, de la Biélorussie et/ou de l’Ukraine et/ou exposés de manière significative à certains produits de base (par exemple, le secteur de l’énergie ou de l’agriculture), l’invasion de l’Ukraine par la Russie constitue un événement important au sens des paragraphes 15 à 15C d’IAS 34.

Par conséquent, l’ESMA invite ces émetteurs à ajuster et potentiellement à donner des informations avec un niveau de détail plus important dans les états financiers semestriels (par exemple, fournir une ventilation des actifs et des passifs potentiellement exposés à l’invasion de l’Ukraine par la Russie et aux sanctions). L’ESMA souligne que les paragraphes 17 et 31 d’IAS 1 (applicables aussi aux états financiers intermédiaires - IAS 1.4) exigent des informations en sus de celles requises par les IFRS individuelles - donc allant au-delà des informations minimales requises par IAS 34 - lorsque cela est nécessaire pour permettre à l’utilisateur de comprendre l’impact de transactions particulières, d’autres événements ou conditions. Sur cette base, certaines des informations normalement requises par les IFRS individuelles pour un jeu complet d’états financiers (annuels) peuvent être nécessaires pour fournir des informations pertinentes sur les conséquences découlant de l’invasion de l’Ukraine par la Russie dans les états financiers condensés semestriels.

L’invasion de l’Ukraine par la Russie génère de l’incertitude dans la conduite des affaires et, par conséquent, un risque important peut être apparu quant à l’ajustement des valeurs comptables des actifs et des passifs pour un montant significatif. Dans ce cas, l’ESMA invite instamment les émetteurs à mettre à jour l’évaluation effectuée à la fin de l’exercice sur les jugements significatifs, les hypothèses concernant l’avenir et d’autres sources majeures d’incertitudes en ce qui concerne les estimations, conformément aux paragraphes 122 et 125 d’IAS 1.

Informations fournies reflétant les jugements exercés, les incertitudes significatives et les risques de continuité d'exploitation en lien avec l'invasion russe de l'Ukraine

L’invasion de l’Ukraine par la Russie génère de l’incertitude dans la conduite des affaires et, par conséquent, un risque important peut être apparu quant à l’ajustement des valeurs comptables des actifs et des passifs pour un montant significatif. Dans ce cas, l’ESMA invite instamment les émetteurs à mettre à jour l’évaluation effectuée à la fin de l’exercice sur les jugements significatifs, les hypothèses concernant l’avenir et d’autres sources majeures d’incertitudes en ce qui concerne les estimations, conformément aux paragraphes 122 et 125 d’IAS 1.

A cet égard, l’ESMA note que le paragraphe 16A(d) d’IAS 34 exige des informations sur la nature et le montant des changements d’estimations des montants présentés lors des précédentes périodes intermédiaires de l’exercice considéré ou des changements d’estimations de montants présentés lors des exercices antérieurs.

L’ESMA rappelle aux émetteurs l’importance de mettre à jour les informations relatives aux analyses de sensibilité (par exemple, en élargissant la fourchette des variations raisonnablement possibles dans les hypothèses clés ou en réévaluant les hypothèses utilisées pour, par exemple, déterminer les estimations des flux de trésorerie). L’ESMA souligne que l’information sur les analyses de sensibilité peut être particulièrement pertinente dans le contexte du test de dépréciation des actifs (IAS 36.134(d), (e) et (f)).

Enfin, l’ESMA note que les incertitudes découlant de l’invasion de l’Ukraine par la Russie peuvent, dans certains cas, jeter le doute sur la capacité d’un émetteur à poursuivre ses activités. A cet égard, l’ESMA rappelle aux émetteurs que l’hypothèse de continuité d’exploitation est évaluée au niveau du groupe. Si l’hypothèse de continuité d’exploitation au niveau du groupe est appropriée, les états financiers consolidés sont établis sur la base de la continuité de l’exploitation, même s’il existe un doute important quant à la capacité d’une filiale à poursuivre ses activités. S’il existe des incertitudes importantes liées à l’hypothèse de continuité d’exploitation au niveau du groupe, l’entité doit indiquer ces incertitudes conformément au paragraphe 25 d’IAS 1.

L’ESMA s’attend à ce que, lorsque les émetteurs évaluent leur capacité à poursuivre leur exploitation, les émetteurs tiennent compte de toutes les informations disponibles sur l’avenir, y compris la rentabilité attendue et toute restriction à l’accès aux ressources financières. A cet égard, l’ESMA s’attend à ce que les émetteurs indiquent les montants de soldes importants de trésorerie et d’équivalents de trésorerie qui ne sont pas disponibles pour un usage par le groupe (IAS 7.48). 

Dépréciation des actifs non-financiers

L’ESMA rappelle aux émetteurs que, conformément aux paragraphes 9 et 12 d’IAS 36 Dépréciation d’actifs , ils devraient évaluer s’il existe des indications qu’un actif relevant du champ d’application d’IAS 36 (par exemple, corporel, goodwill, incorporel, droit d’utilisation) pourrait devoir être déprécié en tenant compte de sources d’information internes et externes. Lors de cette évaluation, les émetteurs devraient examiner attentivement si les effets (directs et indirects tels que les augmentations de coûts dues à la hausse des prix des produits de base, les interruptions d’activité dues aux perturbations des chaînes d’approvisionnement et les effets des sanctions) de l’invasion de l’Ukraine par la Russie constituent une indication qu’un ou plusieurs actifs pourraient devoir être dépréciés.

L’ESMA s’attend à ce que les décisions d’abandon, de cession, de suspension des opérations ou d’annulation d’investissements en Ukraine, en Russie ou en Biélorussie soient prises en compte lorsqu’il s’agit d’évaluer si la comptabilisation d’une perte de valeur des actifs est nécessaire.

A cet égard, l’ESMA rappelle aux émetteurs que si les indices de perte de valeur en ce qui concerne les intérêts comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence (tels que les entreprises associées et les coentreprises) doivent être évalués conformément aux paragraphes 40 et 41A-41C d’IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises , le test de dépréciation doit être effectué en application d’IAS 36.

L’ESMA note que la détermination de la valeur recouvrable dans l’environnement incertain actuel nécessite une évaluation minutieuse des projections de flux de trésorerie. De telles projections peuvent nécessiter, en particulier dans les circonstances actuelles et en fonction du niveau de risque associé aux actifs testés, la prise en compte de plusieurs scénarios. La pondération des différents scénarios doit être calibrée sur la base d’estimations et d’hypothèses raisonnables, justifiables et réalistes (par exemple, les projections de flux de trésorerie et les hypothèses peuvent devoir être mises à jour pour refléter les tendances observables liées à la diminution des revenus et/ou à l’augmentation des coûts). En particulier, l’ESMA invite à la cohérence entre (i) les projections de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées pour les tests de dépréciation et (ii) toute modification apportée ou annoncée aux plans stratégiques en raison de l’invasion de l’Ukraine par la Russie et de ses implications (par exemple, les désinvestissements dans les opérations).

L’ESMA souligne que, conformément aux paragraphes 55 et 56 d’IAS 36, les taux d’actualisation utilisés pour déterminer la valeur d’utilité d’un actif reflètent les évaluations actuelles du marché de la valeur temporelle de l’argent et des risques spécifiques à l’actif testé et excluent les risques et incertitudes qui ont déjà été pris en compte dans les flux de trésorerie projetés. A cet égard, l’ESMA note que l’invasion de l’Ukraine par la Russie a eu un impact sur les taux d’intérêt et les tendances de l’inflation. Par conséquent, le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur recouvrable peut devoir être mis à jour pour refléter ces évolutions, à moins que les flux de trésorerie futurs n’aient été ajustés pour tenir compte de l’effet de ces risques, par exemple en utilisant différents scénarios.

L’ESMA s’attend à ce que les émetteurs fournissent des explications concernant les changements importants, le cas échéant, par rapport aux derniers tests effectués. Par exemple, le cas échéant, les émetteurs devraient indiquer les principales hypothèses financières et opérationnelles et leurs changements importants (y compris les scénarios utilisés et leurs pondérations de probabilité).

Dépréciation des instruments financiers et des autres risques financiers

Lors de l’évaluation de la dépréciation des titres de créance et des prêts, ainsi que des créances locatives et commerciales et des actifs sur contrats (IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients), les entités pourraient devoir tenir compte de l’effet des événements induits par l’invasion sur la question de savoir s’il y a eu une augmentation significative du risque de crédit (SICR) et sur l’évaluation des pertes de crédit attendues (ECL) en tenant compte des informations prospectives. Les émetteurs qui s’appuient dans une large mesure sur des informations historiques devraient tenir compte des dispositions du paragraphe B5.5.52 d’IFRS 9 Instruments financiers  et réévaluer soigneusement si leur modèle d’évaluation des ECL reflète l’impact de l’invasion russe de l’Ukraine et celui des événements connexes sur le risque de crédit et l’évaluation des ECL. Si les émetteurs rencontrent des difficultés pour identifier les effets de l’invasion russe de l’Ukraine au niveau des instruments, il peut être nécessaire d’effectuer l’évaluation sur une base collective (c’est-à-dire sur un groupe ou un sous-groupe d’instruments financiers) (IFRS 9.B.5.5.1-B5.5.5).

L’ESMA note que, pour les émetteurs non financiers, les défauts de paiement encourus ou attendus des débiteurs pourraient avoir une incidence sur l’évaluation des ECL pour les créances clients et les actifs sur contrats comptabilisés en application d’IFRS 15.

L’ESMA souligne que la validité des rehaussements de crédit, tels que les garanties financières, peut également être affectée. Les émetteurs devraient donc analyser attentivement les conditions contractuelles des rehaussements de crédit et évaluer les implications comptables possibles, y compris les effets sur l’évaluation des ECL, qui dépendent du fait que les rehaussements de crédit fassent partie intégrante ou non des conditions contractuelles des actifs financiers et qu’ils soient comptabilisés séparément par l’émetteur. En outre, les émetteurs peuvent avoir besoin d’examiner les impacts potentiels sur leurs relations de comptabilité de couverture, en particulier si les transactions prévues couvertes (par exemple, les ventes à des clients en Russie) sont encore très probables.

L’ESMA rappelle aux émetteurs de tenir compte des dispositions d’IFRS 7 Instruments financiers  : Informations à fournir . Les émetteurs sont tenus d’assurer une transparence suffisante en ce qui concerne leurs expositions importantes au crédit, à la liquidité, à la monnaie (rouble russe), aux matières premières et à d’autres risques et les points sensibles correspondants, y compris (le cas échéant) les effets sur l’évaluation des ECL en relation avec leurs investissements affectés par l’invasion de l’Ukraine par la Russie. Les informations à fournir peuvent également inclure l’impact des activités de couverture des risques des émetteurs. En ce qui concerne les transactions sur instruments dérivés, l’ESMA note qu’une volatilité accrue sur les marchés financiers peut déclencher d’importantes sorties de trésorerie résultant d’appels de marge.

L’ESMA souligne l’importance des informations à fournir sur les analyses de sensibilité en ce qui concerne le risque de change, le risque lié aux matières premières ou d’autres types de risque de marché à un niveau approprié de désagrégation (IFRS 7.40-42 et B17-B21). En outre, les émetteurs devraient envisager de fournir des informations qui permettront aux utilisateurs des états financiers de comprendre l’incidence des rehaussements de crédit sur les ECL (IFRS 7.35K).

Perte de contrôle, contrôle conjoint et capacité à exercer une influence notable

A la suite de l’invasion de l’Ukraine par la Russie, les émetteurs peuvent devoir réévaluer (IFRS 10.8 IFRS 11.13 et IAS 28.8), aux fins des états financiers intermédiaires, s’ils ont toujours le contrôle des entités faisant l’objet d’un investissement situé dans les régions touchées conformément aux paragraphes 6 et 7 d’IFRS 10 Etats financiers consolidés, s’ils ont une influence notable telle que prescrite aux paragraphes 5 et 6 d’IAS 28, ou le contrôle conjoint tel que défini au paragraphe 7 d’IFRS 11 Partenariats .

Les émetteurs devraient examiner attentivement si, à la suite de l’invasion ou des sanctions imposées, il y a des changements dans les faits et les circonstances qui peuvent limiter considérablement leur capacité d’exercer leurs droits ou leurs dispositions en matière de gouvernance à l’égard d’une filiale, d’une société associée ou d’un partenariat. A cet égard, l’ESMA note que la décision d’abandonner les opérations dans les zones touchées, les restrictions à l’accès à l’information ou à l’utilisation des ressources financières n’entraînent pas nécessairement une perte de contrôle ou de l’influence notable.

Le cas échéant, l’ESMA attend des émetteurs qu’ils fournissent, conformément aux objectifs et aux dispositions d’IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités , des explications détaillées concernant toute modification apportée à leur évaluation du contrôle, du contrôle conjoint et/ou de l’influence notable et quant à savoir s’ils considèrent que le contrôle, le contrôle conjoint ou l’influence notable a été perdu.

IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

L’ESMA rappelle également aux émetteurs que, conformément à IFRS 5, les actifs non-courants ou les groupes destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente doivent être disponibles à la vente immédiate dans leur état actuel et la vente doit être hautement probable (IFRS 5.6 à 8).

En outre, l’ESMA note que, conformément au paragraphe 13 d’IFRS 5, les actifs (ou groupes destinés à être cédés) qui doivent être abandonnés ne doivent pas être classés comme détenus en vue de la vente, mais que les résultats et les flux de trésorerie d’un groupe destinés à être cédés devant être abandonné sont présentés comme des activités abandonnées si les critères spécifiés au paragraphe 32 d’IFRS 5 sont remplis.

Autres obligations d'informations applicables aux états financiers semestriels

Outre les éléments explicitement mentionnés ci-dessus, l’ESMA souligne que les émetteurs devraient examiner si d’autres dispositions IFRS sont également pertinentes dans le contexte de leur information financière semestrielle. Ces obligations comprennent, sans toutefois s’y limiter, la comptabilisation des actifs d’impôt différé conformément à IAS 12 Impôts sur le résultat , l’évaluation de la juste valeur conformément à IFRS 13 Evaluation de la juste valeur , la réévaluation des opérations en devises et la conversion des états financiers en devises conformément à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères (en particulier IAS 21.21-22), les provisions et contrats onéreux conformément à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels , et les passifs liés aux contrats d’assurance.

Evénements post-clôture

L’ESMA rappelle également aux émetteurs d’examiner attentivement l’incidence sur leurs états financiers de tout événement important survenant après la date de clôture et de fournir les informations pertinentes conformément au paragraphe 16A(h) d’IAS 34.

Rapport de gestion intermédiaire

L’ESMA appelle à la cohérence entre les informations publiées dans le rapport de gestion intermédiaire et les états financiers intermédiaires. En outre, l’ESMA recommande aux émetteurs de fournir, le cas échéant et dans la mesure du possible, des informations détaillées et spécifiques à l’entité dans leurs rapports de gestion intermédiaires concernant :

a) l’impact direct et indirect que l’invasion de l’Ukraine par la Russie et les sanctions imposées ont eu sur leur orientation stratégique et leurs objectifs, leurs opérations, la performance financière, la situation financière et les flux de trésorerie (en particulier, des détails sur la situation de liquidité de l’émetteur et sa stratégie de gestion du risque de liquidité, la diminution des revenus, les perturbations des chaînes d’approvisionnement et/ou les incertitudes concernant la production, les expositions aux marchés, les impacts sur le personnel) ;

b) les mesures prises pour traiter et atténuer les impacts directs et/ou indirects de l’invasion de l’Ukraine par la Russie et les sanctions imposées à leurs opérations et leur performance et leur état d’avancement/d’achèvement (y compris, mais sans s’y limiter, l’information indiquant si les émetteurs ont présenté une demande ou envisagent de présenter une demande d'aide publique, des détails concernant la nature, les montants et les conditions de cette aide, la stratégie de couverture des risques, les actions prises pour lutter contre la cybersécurité) ; et

c) le cas échéant, l’incidence future attendue sur la performance financière, la situation financière et les flux de trésorerie des émetteurs, les risques connexes et les mesures d’urgence prévues pour atténuer l’impact futur attendu, les risques et les incertitudes identifiés.

Afin de compléter les informations fournies ci-dessus et de faciliter la compréhension des utilisateurs, les émetteurs devraient également inclure des informations narratives concernant les estimations et les jugements formulés, ainsi que les hypothèses utilisées pour déterminer l’impact futur de l’invasion de l’Ukraine par la Russie sur les activités de l’émetteur et la manière dont les différentes incertitudes rencontrées ont affecté les estimations faites et la stratégie entreprise par l’émetteur.

Enfin, l’ESMA rappelle aux émetteurs que, conformément au paragraphe 15B(j) d’IAS 34 et à l’article 5(4) de la Directive Transparence, le rapport intermédiaire contient également des informations sur les transactions entre parties liées si elles sont importantes. Le cas échéant, les émetteurs sont encouragés à faire preuve de transparence sur les transactions entre parties liées avec des sociétés et des personnes physiques faisant l’objet de sanctions et, le cas échéant, à indiquer comment ces sanctions affectent les opérations des émetteurs.

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