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Recommandations AMF – Arrêté des comptes 2021


Le 29 octobre 2021, l’AMF a publié ses recommandations en vue de l’arrêté des comptes 2021, en cohérence avec celles publiées par l’ESMA le même jour « Public Statement on European Common Enforcement Priorities for 2021 annual financial reports ».   

L’ESMA a identifié au niveau européen des priorités communes qui portent sur deux volets : les états financiers 2021 et les informations extra-financières. 

Sont synthétisées ci-après les recommandations de l’AMF, qui reprennent celles de l’ESMA relatives à la préparation des états financiers et se déclinent autour de trois thèmes :

  • Le lien entre les risques climatiques et les états financiers,
  • Le suivi des effets financiers de la pandémie de covid-19,
  • Des points d’attention particuliers sur le risque de crédit pour les institutions financières. 

S’agissant du volet extra-financier, les recommandations de l’ESMA traduites en français sont disponibles sur le site de l’AMF(1). Elles portent sur les aspects suivants :

  • Les problématiques relatives au climat,
  • Le règlement taxinomie et les obligations de communication y afférentes,
  • Le suivi des effets de la pandémie de covid-19. 

(1)  https://www.amf-france.org/fr/actualites-publications/actualites/reporting-extra-financier-2020-recommandations-de-lesma

1. Le lien entre les risques climatiques et les états financiers

L’importance des liens entre les risques climatiques, ou plus généralement les sujets extra-financiers, et les états financiers va continuer à croître sur les périodes à venir. Le niveau d’information fourni sera proportionnel aux enjeux et à la matérialité - appréciés tant sur le plan quantitatif que qualitatif -, que représentent les changements climatiques pour l’entité.

1.1. Travaux à mener et lien entre information financière et extra-financière

L’AMF invite l’ensemble des sociétés à mettre en œuvre des travaux leur permettant d’identifier les risques et impacts, sur leur performance financière et leurs états financiers, liés aux changements climatiques ainsi qu’aux mesures et engagements pris pour en limiter les effets.

Les entreprises devront en outre s’organiser en interne afin de s’assurer de la cohérence et du lien entre les informations données dans (i) les états financiers (ii) les autres supports de communication (notamment le rapport de gestion dont la Déclaration de performance extra-financière (DPEF) et les facteurs de risques) et (iii) le cas échéant, les points clés de l’audit mentionnés dans le rapport des commissaires aux comptes.

[Cf. ESMA ECEP Section 1.2 climate-related matters, consistency between IFRS financial statements and non-financial information]

1.2. Principes généraux quant aux informations financières à communiquer

L’AMF rappelle que les sociétés doivent fournir des informations sur les hypothèses retenues pour l’avenir (par exemple, les scénarios climatiques attendus, la neutralité carbone à un horizon donné, le respect des accords de Paris…) et sur les autres sources majeures d’incertitude relatives aux estimations utilisées lors de la préparation des états financiers (cf. IAS 1.125-133).

En conséquence, l’AMF recommande à l’ensemble des sociétés de présenter dans leurs états financiers les jugements et les sources majeures d’incertitude qui ont prévalu dans le cadre de l’arrêté des comptes, en cohérence avec les informations présentées dans les autres supports de communication (DPEF, rapport de gestion, etc.). Ainsi, il pourrait être pertinent pour une entité d’expliquer pourquoi certains aspects qui semblent importants n’ont pas d’effet significatif sur ses comptes.

Les travaux effectués et le niveau d’information seront utilement adaptés à l’ampleur du sujet pour la société, qui dépend notamment de son activité et de son implantation géographique (zones ou secteurs plus ou moins exposés aux dérèglements climatiques, règlementations locales). Par exemple, une société pourrait analyser chaque engagement pris afin d’identifier si celui-ci a un impact potentiel sur ses états financiers (par exemple, un engagement de réduction de l’empreinte carbone) ou mentionner les impacts financiers des plans publics de transition vers une économie décarbonée, tels qu’une hausse attendue du coût des émissions de gaz à effet de serre.

Enfin, afin d’avoir une vision holistique du sujet, l’AMF recommande de regrouper l’ensemble des informations liées aux impacts financiers des enjeux climatiques dans une note spécifique des états financiers ou d’effectuer un lien entre les différentes notes annexes concernées.

[Cf. ESMA ECEP Section 1.2 climate-related matters, consistency between IFRS financial statements and non-financial information, climate risks in IFRS standards & significant judgments and estimation uncertainty paragraphe 1]

1.3. Points particuliers d’analyse et informations à présenter dans les états financiers

Un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique qui affecterait négativement les entreprises dans un avenir prévisible est constitutif d’un indice de perte de valeur au sens d’IAS 36.12(b). Les sociétés, susceptibles d’être impactées de manière significative par les changements climatiques ou les engagements pris, sont invitées (i) à analyser si la durée d’utilité de leurs actifs non financiers (immobilisations corporelles, immobilisations incorporelles, goodwill, droits d’utilisation) doit être révisée et (ii) à déterminer s’il existe des indices de perte de valeur qui nécessiteraient de réaliser des tests de dépréciation des immobilisations non financières (en sus des tests de dépréciation requis annuellement au niveau des UGT ou groupes d’UGT contenant des goodwill et immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée).

[Cf. ESMA ECEP Section 1.2 climate-related matters, climate risks in IFRS standards & significant judgments and estimation uncertainty, paragraphes 2-3]

En cas de financement au travers d’émission de produits financiers dits verts ou de placements dans de tels produits, l’AMF recommande, tant pour les prêteurs que les emprunteurs, de décrire les caractéristiques de ces produits et leur traitement comptable, s’ils sont considérés comme significatifs.

Lorsque les droits d’émissions (par exemple, les droits d’émission de gaz à effet de serre et les certificats d’économie d’énergie) liés à des plans d’émission de polluants sont significatifs pour la société, l’AMF recommande de préciser les montants en jeu, les traitements comptables retenus ainsi que les impacts sur les états financiers.

[Cf. ESMA ECEP Section 1.2 climate-related matters, climate risks in IFRS standards & significant judgments and estimation uncertainty, paragraphes 5-6]

2. Le suivi des effets financiers de la pandémie de covid-19

2.1. Tests de dépréciation

L’AMF recommande aux sociétés de continuer à renforcer la transparence au niveau de la présentation des hypothèses clés utilisées dans les tests de dépréciation, notamment opérationnelles, et d’indiquer les évolutions apportées à ces hypothèses depuis le dernier test effectué, au regard des évolutions de la situation économique et financière des sociétés et des éléments probants externes. Dans le contexte de volatilité actuel, l’AMF souligne que de nouvelles hypothèses, telles que les prix des matières premières, peuvent être clés.

S’agissant des tests de sensibilité, l’AMF encourage les sociétés à s’interroger sur les évolutions à y apporter (utilisation de nouvelles hypothèses, accroissement des variations jugées raisonnablement possibles, identification de valeurs seuils à partir desquelles une dépréciation serait à comptabiliser).

[Cf. ESMA ECEP Section 1.1 Impact of covid-19 pandemic, Recovery from covid-19, paragraphes 1-2]

2.2. Gestion du risque de liquidité, trésorerie et opérations de financement

L’AMF indique que du fait des conséquences de la crise sanitaire et du risque de liquidité accru rencontré par certaines sociétés, l’information présentée au titre de ce risque conserve un caractère particulièrement important.

2.2.1. Risque de liquidité et continuité d’exploitation

L’AMF invite les sociétés à poursuivre leurs efforts de transparence sur les jugements clés exercés au sujet de la continuité d’exploitation, l’endettement, le risque de liquidité (renégociations et nouveaux financements, covenants, etc.) et les équivalents de trésorerie et au niveau des commentaires du tableau de flux de trésorerie.

Les sociétés pour lesquelles l’arrêté des comptes en continuité d’exploitation a nécessité une analyse spécifique sont invitées à prendre en compte  le document de l’IASB de janvier 2021   sur ce sujet et à s’assurer que les informations fournies sont spécifiques et mises à jour à la date d’arrêté des comptes.

Le document de l’IASB rappelle les facteurs significatifs à retenir pour apprécier la continuité d’exploitation et insiste sur l’importance de prendre en compte, dans un contexte de crise et de manque de visibilité, des facteurs plus larges qu’habituellement (par exemple les effets des fermetures ou restrictions temporaires sur le niveau d’activité, les potentielles restrictions d’activité imposées par les gouvernements à l’avenir, la continuité ou non des aides d’Etat, etc.). Par ailleurs, IAS 10.14-16 précise qu’une dégradation du résultat d’exploitation et de la situation financière après la date de clôture peut indiquer la nécessité d’examiner si l’hypothèse de continuité de l’exploitation est toujours appropriée.

[Cf. ESMA ECEP Section 1.1 Impact of covid-19 pandemic, Longer-term impact of covid-19, paragraphes 1-2]

2.2.2. Affacturage et affacturage inversé

Pour les sociétés significativement concernées par des programmes d’affacturage et d’affacturage inversé, l’AMF recommande de décrire les programmes (contexte et motifs de la mise en place, caractéristiques et modalités), les montants en jeu, l’analyse effectuée ainsi que le classement comptable retenu au bilan et dans le tableau de flux de trésorerie. En outre, l’AMF recommande de compléter l’information au titre du risque de liquidité, telle que la dépendance à ces programmes.

En ce qui concerne l’affacturage inversé, comme le souligne l’IFRS IC dans sa  décision de décembre 2020  , l’AMF invite les sociétés à s’interroger sur la présentation des dettes objets du programme au bilan sur une ligne distincte, du fait de leur montant, leur nature et leur échéance, et à fournir une explication des impacts de ces transactions dans le tableau des flux de trésorerie.

Pour les sociétés qui auraient classé les dettes concernées en dettes financières et analysé les flux correspondants comme des flux de financement, l’AMF recommande de mentionner cet élément dès le tableau de flux de trésorerie (par exemple via une note de bas de page ou une ligne distincte) afin de permettre une bonne compréhension des variations de la période par le lecteur.

[Cf. ESMA ECEP Section 1.1 Impact of covid-19 pandemic, Longer-term impact of covid-19, paragraphe 3]

2.2.3. Aides et mesures gouvernementales

IAS 20.39(b) demande de présenter dans les états financiers la nature et l’étendue des subventions publiques comptabilisées dans les états financiers ainsi qu’une indication des autres formes d’aide publique dont l’entité a directement bénéficié.

L’AMF recommande aux sociétés significativement concernées de préciser, par grande typologie d’aides (prêts, exonérations de charges ou d’impôt, mesures compensatoires, etc.) et, le cas échéant, par zone géographique, les caractéristiques des aides obtenues, le traitement comptable (en particulier pour les prêts garantis par l’Etat en cas de prorogation), le classement retenu dans les états financiers (tant au bilan qu’au compte de résultat) et leurs impacts (également dans le tableau de flux de trésorerie).

Au titre du risque de liquidité, les sociétés sont également invitées à préciser l’évolution attendue de ces aides (arrêt, remboursement, plafonnement, etc.) et les incertitudes afférentes, en indiquant les relais de croissance prévus.

[Cf. ESMA ECEP Section 1.1 Impact of covid-19 pandemic, Government support measures]

3. Des points d’attention particuliers sur le risque de crédit pour les institutions financières

3.1. Modèle de dépréciation

La crise sanitaire a mis à l’épreuve le modèle de calcul des pertes de crédit attendues impliquant des adaptations et des modifications de certains paramètres et hypothèses retenus, ainsi que la mise en place, dans certains cas, d’ajustements postérieurs au modèle.

3.1.1. Ajustements du modèle et post modèle

Face à la crise sanitaire, l’ensemble des banques a revu son modèle de détermination des pertes attendues pour tenir compte des incertitudes nouvelles. Dans ce contexte, l’AMF encourage les sociétés à expliquer chaque typologie d’ajustement significatif mis en œuvre sur leurs modèles de dépréciation du risque de crédit.

[Cf. ESMA ECEP Section 1.3 ECL disclosures of credit institutions, management overlays]

3.1.2. Informations prospectives présentées

Du fait de la crise sanitaire, l’ensemble des banques de l’échantillon analysé par l’AMF a enrichi les informations présentées au titre des variables macroéconomiques retenues dans la détermination des pertes de crédit attendues et de la manière dont les scénarios macroéconomiques ont été définis et pondérés. L’AMF encourage les sociétés à poursuivre leurs efforts en matière de transparence de l’information au-delà du contexte de la crise sanitaire :

- en précisant les définitions, les pondérations et les évolutions des scénarios macroéconomiques retenus ;

- en développant les informations quantitatives fournies au titre des hypothèses macroéconomiques retenues pour chaque scénario, en précisant les principaux secteurs et zones géographiques concernés ;

- en fournissant des analyses de sensibilité plus granulaires permettant de mesurer la sensibilité de la pondération des scénarios sur le montant des pertes attendues comptabilisées et éventuellement sur le classement par étape.

[Cf. ESMA ECEP Section ECL disclosures of credit institutions, Forward-looking Information]

3.1.3. Augmentation significative du risque de crédit

En application d’IFRS 7.35F et 7.35G(a), une société doit expliquer la manière dont elle a déterminé si le risque de crédit des instruments financiers a augmenté de façon significative depuis leur comptabilisation initiale ainsi que le fondement des hypothèses et techniques d’estimation utilisées pour cette détermination. L’AMF invite les sociétés à détailler leur approche pour évaluer l’augmentation significative du risque de crédit en précisant certains éléments.

[Cf. ESMA ECEP Section ECL disclosures of credit institutions, changes in credit risk (stage transfers)]

3.2. Qualité de crédit

L’AMF invite les sociétés à continuer à développer l’information relative aux expositions et dépréciations liées au risque de crédit, avec un niveau de désagrégation suffisant afin de permettre au lecteur de comprendre la concentration du risque de crédit (par exemple, des ventilations par notations internes, par secteur, par zone géographique, par type de produits (grande clientèle, PME, prêt immobilier, crédit à la consommation) et par étape.

Par ailleurs, les sociétés doivent fournir, pour les expositions et les dépréciations, une réconciliation des mouvements de la période au niveau de la société et par typologie d’actifs ayant des caractéristiques de risque similaires (par exemple, grande clientèle et clientèle de détail puis crédit immobilier et crédit à la consommation, etc.).

De même, une information suffisamment détaillée est requise pour les collatéraux et autres rehaussements de crédit.

[Cf. ESMA ECEP Section ECL disclosures of credit institutions, Transparency on changes in loss allowances, credit risk exposures and collateral]

3.3. Impact des risques environnementaux sur le calcul des pertes de crédit attendues

Face aux incitations pour des financements écoresponsables, la prise en compte des risques environnementaux représente un enjeu important pour le secteur financier. Aussi, les sociétés concernées sont encouragées à indiquer dans leurs états financiers si les risques environnementaux sont pris en compte dans la gestion du risque de crédit et, le cas échéant, la manière dont ces risques sont appréhendés dans le calcul du risque de crédit attendu (les encours potentiellement exposés aux risques environnementaux, leur niveau de concentration).

[Cf. ESMA ECEP Section ECL disclosures of credit institutions, Effect of climate-related risk on the ECL measurement]

3.4. Programme de refinancement de la Banque Centrale Européenne (BCE)

La BCE a lancé, en 2019, une troisième série d’opérations ciblées de refinancement à long terme (Targeted Longer-Term Refinancing Operations – TLTRO). Puis étant donné le développement de la crise sanitaire, les modalités de ces opérations ont été revues par la BCE en avril et décembre 2020. Dans ce contexte, les sociétés concernées sont invitées à suivre la finalisation de la décision par l’IFRS IC (une décision provisoire avait été prise en juin 2021) quant au traitement comptable de ces opérations à la suite de la saisine par l’ESMA et, en tout état de cause, à présenter l’analyse comptable effectuée, le traitement comptable retenu, les montants en jeu et les risques afférents (atteinte des conditions attachées aux refinancements TLTRO 3).

Pour télécharger les recommandations de l’AMF

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