Projet de l’IASB : Regroupements d’entreprises sous contrôle commun
Dans ce contexte, l’IASB a publié le 30 novembre 2020 un document pour discussion (DP/2020/2) intitulé « Regroupements d’entreprises sous contrôle commun », ouvert aux commentaires du public jusqu’au 1er septembre 2021. Ce document présente le point de vue préliminaire du Board sur le traitement comptable en IFRS dans les comptes du bénéficiaire du regroupement, avec pour objectif de réduire la diversité des pratiques et d’améliorer la transparence et la comparabilité de l’information financière portant sur ces opérations. Le Board décidera ensuite de développer ou non un exposé-sondage contenant des propositions plus précises sur le sujet.
1. Traitement actuel des opérations de regroupements d’entreprises sous contrôle commun
La norme IFRS 3 Regroupements d’entreprises indique explicitement que les opérations de regroupements d’entreprises sous contrôle commun sont exclues de son champ d’application. En l’absence de norme IFRS prescrivant une méthode comptable spécifique pour une transaction donnée, la norme IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs prévoit qu’une entité fasse preuve de jugement pour déterminer une méthode qui permettrait de fournir une information fiable et adaptée aux besoins des utilisateurs des états financiers. Pour ce faire, une entité se réfère aux autres normes IFRS traitant de questions similaires, puis au cadre conceptuel. Enfin, elle peut également recourir aux normes issues d’autres référentiels comptables basés sur un cadre conceptuel similaire aux IFRS, à la littérature comptable et aux pratiques acceptées par le secteur.
Les retours d’expérience reçus par le Board dans le cadre de son projet ont montré qu’il existe en pratique une diversité dans le traitement comptable de ces restructurations. Elles sont généralement comptabilisées :
- soit selon la méthode de l’acquisition prévue par IFRS 3, considérant qu’un regroupement d’entreprises sous contrôle commun est en substance similaire à un regroupement d’entreprises dans le champ d’IFRS 3 dans la mesure où il y a un transfert d’activité. L’application de cette méthode a pour effet de comptabiliser l’opération et ses effets à partir de la date d’acquisition, d’évaluer à leur juste valeur la contrepartie payée et les actifs et passifs identifiables repris, et de reconnaître la différence entre la juste valeur de la contrepartie payée et celle des actifs et passifs repris en goodwill si la différence est positive ou en résultat net si la différence est négative (badwill) ;
- soit sur la base des valeurs comptables (book-value method ou predecessor method), considérant que le regroupement d’entreprises sous contrôle commun n’a pas la même substance économique qu’un regroupement d’entreprises selon IFRS 3 dès lors que l’entité contrôlante est la même avant et après l’opération. L’application de cette méthode a aujourd’hui pour effet une diversité dans la date de comptabilisation de l’opération (à la date du regroupement ou de façon rétrospective à partir de l’ouverture de la période comparative présentée), mais également dans les valeurs comptables retenues pour les actifs et passifs repris (soit celles de l’entité transférée, soit celles de l’entité contrôlante). Dans tous les cas, selon cette méthode, ces opérations ne donnent pas lieu à la reconnaissance d’actifs ou passifs qui n’étaient pas reconnus précédemment, ni d’un goodwill.
2. Le champ d’application du projet
L’IASB envisage que les dispositions qui seront développées s’appliquent à tous les regroupements d’entreprises sous contrôle commun dès lors qu’ils répondent à la définition d’une entreprise selon IFRS 3 et sans exclure des transactions pour lesquelles :
- le transfert est précédé d’une acquisition auprès d’un tiers, ou suivi d’une cession d’une ou plusieurs des entités combinées au bénéfice d’un tiers ;
- le transfert est conditionné à la cession de l’entité combinée à un tiers, par exemple dans le cadre d’une introduction en bourse.
3. Choix de la méthode comptable à retenir
Après avoir rappelé les différentes vues exprimées, l’IASB indique qu’elle considère qu’une méthode unique ne peut convenir à tous les regroupements d’entreprises sous contrôle commun.
Le principe général proposé par le Board se décline comme suit :
- les transactions qui affectent les actionnaires minoritaires de l’entreprise bénéficiaire devraient être comptabilisées selon la méthode de l’acquisition (sous réserve du compromis coût-bénéfice et d'autres considérations pratiques) ;
- les transactions entre sociétés détenues à 100% devraient être comptabilisées sur la base des valeurs comptables.
Concernant la méthode de l’acquisition, l’IASB envisage les dispositions complémentaires suivantes :
- rendre obligatoire la méthode de l’acquisition pour les sociétés bénéficiaires cotées ;
- prévoir une exception obligatoire à la méthode de l’acquisition pour les sociétés non cotées, lorsque les actionnaires minoritaires sont tous des parties liées de la société bénéficiaire ;
- prévoir une exemption optionnelle pour les sociétés non cotées, sous réserve que les actionnaires minoritaires aient été préalablement informés et ne s’y opposent pas.
4. Application de la méthode de l’acquisition
L’IASB propose que la société bénéficiaire applique la méthode de l’acquisition telle qu’elle est prévue par IFRS 3. Toutefois, le Board soulève le problème qui pourrait se poser si le prix d’acquisition a été influencé par l’entité contrôlante, de sorte qu’il ne correspondrait pas à la juste valeur de l’entreprise acquise et donc au prix qui aurait été payé dans un contexte de pleine concurrence. Deux situations peuvent se présenter :
- la contrepartie payée excède la juste valeur de l’entreprise acquise : l’excédent représente en substance une distribution de capitaux propres de l’entreprise bénéficiaire à l’entreprise transférée, et in fine de l’entité contrôlante ;
- la contrepartie payée est inférieure à la juste valeur de l’entreprise acquise : la différence constitue en substance une contribution aux capitaux propres de l’entreprise bénéficiaire par l’entreprise transférée, et in fine par l’entité contrôlante.
Dans le cas où le prix payé serait supérieur à la juste valeur de l’entreprise acquise (excédent), le Board estime qu’il n’est pas nécessaire que l’acquéreur identifie et/ou évalue cet excédant.
Dans le cas où le prix payé serait inférieur à la juste valeur de l’entreprise acquise, le Board propose que la différence négative (badwill) soit comptabilisée en capitaux propres à titre de contribution aux capitaux propres et non en profit au compte de résultat.
5. Application de la méthode fondée sur les valeurs comptables
Dans la méthode fondée sur les valeurs comptables, l’avis provisoire du Board est que l’entreprise bénéficiaire comptabilise les actifs et passifs reçus en utilisant les valeurs comptables de l’entreprise acquise.
S’agissant de l’évaluation de la contrepartie payée :
- si le prix d’acquisition est payé en actions, lesquelles peuvent être évaluées sur la base de leur valeur comptable ou sur la base de leur juste valeur, le Board estime qu’il n’est pas nécessaire de prescrire des dispositions pour l’évaluation de la contrepartie transférée dans la mesure où l’éventuelle différence entre le prix payé et la valeur comptable des actifs nets repris doit être comptabilisée en capitaux propres et qu’il s’agit uniquement d’une question de répartition entre les différentes lignes au sein des capitaux propres ;
- si le prix d’acquisition est payé en actifs, l’IASB estime que les actifs ainsi transférés devraient être évalués sur la base de leur valeur comptable de sorte qu’aucun résultat de cession ne soit dégagé.
La différence entre la contrepartie payée et la valeur comptable des actifs et passifs reçus devra être comptabilisée en capitaux propres. L’IASB n’entend pas prescrire quelle composante des capitaux propres devrait être impactée.
De manière similaire à ce qui est prévu par la norme IFRS 3, il est envisagé que les coûts de transaction soient comptabilisés en résultat net dans la période au cours de laquelle ils sont engagés, sauf les coûts d’émission d’instruments de capitaux propres ou de dettes comptabilisés selon IAS 32 Instruments financiers : Présentation et IFRS 9 Instruments financiers .
Enfin, il est proposé que l'entreprise bénéficiaire inclut dans ses états financiers les actifs, passifs, produits et charges de l’entreprise transférée, prospectivement à partir de la date de regroupement, sans retraitement des informations de pré-regroupement.
6. Informations en annexe
Pour les opérations comptabilisées selon la méthode de l’acquisition, l’IASB propose de retenir les exigences d’informations à fournir selon IFRS 3, en les combinant avec les exigences prévues par la norme IAS 24 Information relative aux parties liées .
Pour les opérations comptabilisées selon les valeurs comptables, l’IASB propose qu’une partie des informations prévues par IFRS 3 soient obligatoires mais n’imposerait pas de donner des informations pré-regroupement.
Enfin, une information serait requise sur le montant de la différence entre la contrepartie payée et les actifs et passifs repris comptabilisé en capitaux propres, en précisant quelle est la composante des capitaux propres concernée.
******
Pour se connecter au site internet de l’IASB