Le 13 mai 2014, la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes a répondu à la consultation de l’ESMA sur les mesures alternatives de la performance.

La CNCC approuve l’objectif général de définir un cadre qui puisse être appliqué de façon cohérente par les émetteurs fournissant des mesures alternatives de la performance (Alternative Performance Measures, APMs).

La CNCC est d’accord avec de nombreuses lignes directrices proposées par l’ESMA. Cependant, elle souhaite attirer l’attention de l’ESMA sur quelques sujets de préoccupation.

Définition des APMs

1. La CNCC craint que la définition proposée pour les APMs soit trop large.
    
2. La CNCC estime qu’il n’est pas approprié, à ce stade, de rendre obligatoire l’application des lignes directrices aux APMs non financières et suggère plutôt à l’ESMA d’encourager les émetteurs à les publier sur une base volontaire.

Champ d’application des APMs

1. La CNCC considère que les lignes directrices proposées ne sont pas suffisamment explicites en ce qui concerne les types de documents auxquels elles s’appliqueraient et comment cela se ferait. La CNCC demande comment leur application pourrait être contrôlée si le champ d’application des documents auxquels elles s’appliquent va au-delà du droit de contrôle des autorités nationales compétentes (ou des auditeurs). La CNCC recommande à l’ESMA de préciser davantage les types de documents auxquels les lignes directrices s’appliqueraient.
    
2. De plus, la CNCC estime que le champ d’application des lignes directrices proposées est trop vaste. Dans tous les cas, la signification de l’expression « documents contenant l’information réglementée qui sont mis à la disposition du public » devrait être précisée afin d’être comprise exactement dans les mêmes termes dans les différents pays sous la supervision de l’ESMA.
    
3. La CNCC ne comprend pas pourquoi les prospectus seraient formellement exclus du champ d’application des lignes directrices.
    
4. Si certaines autres mesures financières de la nature d’une APM sont présentées dans le prospectus, il pourrait être approprié de leur appliquer certains aspects des lignes directrices relatives aux APM.
    
5. Cependant, pour éviter les redondances avec les guidances actuelles, l’ESMA devrait considérer soit d’étendre de manière positive les lignes directrices relatives aux APMs à des sections spécifiques du prospectus, soit de définir par la négative les sections ou types d’information qui sont exclues de son champ d’application.

Prééminence des mesures issues directement des états financiers sur les APMs présentées en dehors des états financiers

1. L’information financière préparée et présentée selon le référentiel applicable est la plus pertinente.
    
2. La CNCC s’inquiète au sujet de l’application proposée par l’ESMA en pratique.
    
3. De plus, lors de l’analyse de la performance, une représentation duale systématique à la fois d’une APM et du poste le plus proche dans les IFRS, pourrait être fastidieuse.
    
4. Cependant, la communication basée uniquement sur les APMs ne devrait pas être autorisée, et certaines évaluations clés basées sur les principes généralement admis devraient être commentées dans des communiqués de presse ou d’autres informations financières.

Réconciliation et notes annexes

1. La définition d’une APM utilisée de manière permanente par les émetteurs ne devrait pas être systématiquement fournie en annexe à la publication. L’information pourrait être donnée dans les notes aux états financiers ou dans les documents mis à la disposition du public.
    
2. Une réconciliation de l’APM avec le montant le plus pertinent des états financiers devrait être fournie en annexe quand les états financiers (annuels ou intérimaires) sont inclus dans le document mis à la disposition du public où figurent les APMs.
    
3. Si les APMs utilisées dans une communication ont déjà été définies dans une autre communication, une référence à cette communication pourrait être donnée pour expliquer leur définition.
    
4. Si les APMs utilisées sont des totaux ou des sous-totaux directement lisibles dans les états financiers, aucune réconciliation n’est nécessaire, sauf la référence aux états financiers appropriés (annuels ou intérimaires). A contrario, si les APMs ne sont pas utilisées couramment ou ne sont pas directement lisibles, la réconciliation est nécessaire.

Finalement, au regard de la nature mondiale du sujet et si ça n’a pas encore été fait, la CNCC souhaite encourager l’ESMA à échanger sur les lignes directrices proposées à un niveau international avec l’IASB et les autres régulateurs avant de publier les lignes directrices définitives.

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